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中发国际资产评估有限公司 中发国际资产评估有限公司 关于 关于 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 [161715]号之反馈意见答复 [161715]号之反馈意见答复 签署日期：二〇一六年十一月 中发国际资产评估有限公司 二次反馈意见答复 中国证券监督管理委员会： 新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”、“本公司”或“上市公司”）收 到贵会于2016 年9 月30 日下发的中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许 可项目审查二次反馈意见通知书》[161715]号 （以下简称“ 《反馈意见》”），我 公司对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉 及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。 1 中发国际资产评估有限公司 二次反馈意见答复 问题三：反馈回复材料显示:1）我国生猪价格每一次市场波动轨迹、特点等均不 同，收益法评估重要参数无法精确预计，导致收益法评估结果不确定性较大。A 股市场多个可比案例采用市场法进行评估。2）本香农业收益法评估结果低于市 场法评估结果。3）生猪价格的周期性和全国及周边爆发大规模疫病风险具有不 可控性，本香农业的经营业绩可能存在一定的波动，但本次交易对方未就本香 农业未来期间业绩进行承诺。请你公司：1）列举近三年畜牧行业可比并购案例 采用的评估方法，结合前述可比案例情况、本香农业收益法评估结果与市场法 评估结果的差异、收益法评估结果的可实现性等，进一步补充披露本次交易采 用市场法评估结果作为作价依据的合理性。2）结合本香农业的行业风险，进一 步补充披露本次交易对方未进行业绩承诺的安排与本香农业的经营风险是否相 匹配，是否有利于保护上市公司和中小股东的权益。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易采用市场法评估结果作为作价依据的合理性 （一）近3 年畜牧行业上市公司可比并购案例情况 从2013 年1 月至2016 年4 月底，畜牧行业披露完成交割的上市公司可比并 购案例主要有11 宗，具体情况如下： 单位：万元 序 上市公 标的企业名 发生日定价基标的企业全部股权 市净 项目名称 标的企业主营业务 定价描述 号 司简称 称 期 准日 净资产 定价 率PB 协商定价。以武汉天种最近一期（20 16 年3 月31 日）净资产为基础，综合考虑 生产和销售“天种牌”杜洛 其土地等特定资产价值，双方共同协商 收购武汉天种 克、大约克、长白三个品 武汉天种畜