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訂定「○○股份有限公司審計委員會組織規程」參考範例總說明 按為推動公司治理制度，各國均以強化審計委員會（Audit Committee）為重點，美國於沙班歐克斯法對審計委員會之定義、獨立性、與會計師之關係及委員會之功能等，均有明確之規定，而紐約證券交易所等大型證券交易所，對審計委員會之功能亦進一步為強化，除美國之外，新加坡、香港等東亞國家地區，為提昇企業競爭力、彰顯投資人之保護及提高公司價值，均對審計委員會有更明確之規範。我國為推動公司治理制度，乃由證券交易所及櫃檯買賣中心訂定上市上櫃公司治理實務守則，而於該守則之中，對審計委員會之設立及權責，亦有相關之規定，未來上市或上櫃公司應考量設立審計委員會，並明定其功能，此為提高公司治理績效及聲譽所必須進行之工作。 依公司治理實務守則第二十八條之規定，公司設立審計委員會等各類功能性專門委員會，應明定於章程，就行使職權之規章，應經由董事會決議。為便於上市或上櫃公司設立審計委員會，中華公司治理協會遂委託學者專家（陳春山教授及各大事務所會計師）參考外國實例，擬定組織規程（Audit Committee Charter）參考範例供各上市上櫃公司參考採用。 按該等組織規程參考範例僅供各公司之參考，而並無任何法規之拘束力，且該組織規程應隨法規修正或國際資本市場改革趨勢而隨時調整，並應考量公司規模或管理運作之情形而為變更或增減之。唯審計委員會組織規程之設計，仍應以符合公司治理實務守則第二十九條第一項之職責，並應參考外國審計委員會實務，以確保公司財務報表、內部控制之品質，及確認、管理公司主要風險與法規遵循為主要之任務。 「○○股份有限公司審計委員會組織規程」參考範例 建 議 條 文 說 明 （本組織規程之訂定依據） 為建立本公司良好之功能性委員會治理制度、健全審計監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第二十八條第三項之規定訂定本委員會組織規程，以資遵循。 說明本組織規程之訂定依據。 依上市上櫃公司治理實務守則第一條及第二十八條訂定之。 （本組織規程之適用範圍） 本公司審計委員會之職權相關事項，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 本組織規程係就第三條所規定事項為補充相關法令之規定，除法令另有規定外，應依本組織規程辦理。 （監督之事項） 本委員會之運作係基於董事會依本組織規程之授權，以下列事項之監督為主要目的： 一、公司財務報表之允當表達。 二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。 三、公司內部控制之有效實施。 四、公司遵循相關法令及規則。 五、公司存在或潛在風險之管控。 依美國藍帶委員會之建議、沙班歐克斯法第三○一條、新加坡公司治理規則及紐約交易所審計委員會組織規程範本定之。 （委員會之組成） 本委員會由董事會決議由至少三名董事組成之，其中應有一名以上獨立董事參與，並由獨立董事擔任召集人及會議主席。 前項之獨立董事應至少有一名具有會計或財務專業背景。 董事加入本委員會之任期，除法令或本公司章程、規則另有規定者外，為董事會決議之日起，至董事任期屆滿、董事辭任本委員會或董事之職務、或董事會另行決議以代替原董事為本委員會成員之日止。 為有效達成審計委員會及獨立董事之效能，本公司之獨立董事經連選連任者，其擔任本委員會成員合計之任期不得超過九年。 一、審計委員會之成員對審計委員會之運作極為重 要，於美國法規及證券交易所之規則，均要求審計委員會由獨立董事組成之，且該委員會應至少有三名獨立董事，惟我國初期推動獨立董事之設置，為使該審計委員會得易於成立，乃依上市上櫃公司治理實務守則第二十九條第二項之規定，僅規定應有一名以上獨立董事參與，並由獨立董事擔任召集人，該獨立董事至少有一名具有會計或財務專業背景。 二、審計委員會之運作允宜將隨法規或證券交易所、櫃檯買賣中心之規定而隨時調整之。 三、審計委員會之任期除法令或公司章程、規則另有規定者外，為自董事會決議選任董事參與之日起，至該董事辭任該審計委員會之職務、董事之職務或由董事會決議另行選任審計委員會之成員以代替原成員之日止，董事任期屆滿時，亦同。 四、仿英國公司治理守則，且為保障本委員會及獨立董事之獨立性，建議其擔任審計委員會成員合計之任期不得超過九年（即三任）。 （職責範圍） 本委員會依第三條之規定，其主要之職責如下： 一、審核公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。 二、審核公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、企業合併、分割、收購及股份受讓、資金貸與及背書保證、及其資訊公開等重大財務業務行為之處理程序。 三、與公司簽證會計師進行溝通及交流。 四、審核公司內部控制制度之訂定與修正。 五、審核內部控制制度之有效實施，包括內部控制制