第十二期董秘资格培训课件(二)：上市规则第二部分.pdfVIP

上市规则内容解读 第六部分 交易 一、交易事项的范围  购买或出售资产（不含产品、商品、原材料、燃料、动力购销等与日常经营相 关资产，但资产置换、重大销售合同例外 ）  对外投资（含委托理财，对子公司投资等）  提供财务资助（含委托贷款等）  提供担保（含对子公司提供担保 ）  租入或租出资产  签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）  赠与与受赠资产  债权或债务重组  研究与开发项目的转移  签订许可协议  放弃权利（放弃优先购买权、优先认缴出资权利） 二、交易事项的披露标准 比例及绝对金额 一般交易 重大交易 资产总额 10％ 50％ 营业收入 10％，且500万元 50％，且3000万元 相关净利润 10％，且100万元 50％，且300万元 成交金额（净资产） 10％，且500万元 50％，且3000万元 交易产生的利润 10％，且100万元 50％，且300万元 购买或出售资产 总资产30％ 二、交易事项的披露标准 • 交易金额的计算  只要满足五项标准中的任一项，则触发披露义务或履行审议程序义务  指标计算中涉及的数据如为负值 ，取绝对值计算  购买或出售股权导致上市公司合并范围发生变更的 ，股权对应的全部资产和营业 收入作为交易涉及的资产总额和交易标的相关的营业收入计算  区分交易标的相关的净利润和交易产生的利润  孰高原则 – 标的资产适用标准：帐面值、评估值、成交金额中较高者（9.3条、9.8条） – 同时涉及相反方向的两个交易，以单个方向交易涉及指标较高者计算 （9.4条）  对外投资中分期缴足出资额的，按约定的全部出资额标准进行计算  委托理财展期、提供财务资助展期、续保等,应视为新交易 二、交易事项的披露标准 案例1 ：重大交易 • A上市公司最近一期经审计总资产3亿元，净资产2亿元，最近一个会计年度经审计的收入为1亿 元，净利润为2000万元。A拟收购B公司100%股权，账面值总值1亿元，评估值1.4亿元，账面净 值5000万元，评估净值为9000万元，拟作价9500万元。该经营性资产去年收入3000万元，净利 润500万元。 • 总资产标准：账面总值和评估值孰大，为1.4亿元，除以3亿元，不到50% ；同时，再看成交金额 9500万元与总资总额1亿元，还是资产总额大，除以3亿元，超过30% ； • 净资产标准：成交金额为9500万元，除以净资产2亿元，不到50% ； • 收入标准：3000万元除以1亿元，不到50% ； • 净利润标准：500万元除以2000万元，不到50%。 • 有一条标准满足即可，构成重大交易。 … 二、交易事项的披露标准 案例2 ：重大交易  假设A上市公司同时拟出售全资子公司C ，账面总值5000万元，评估总值6500万元，账面净 值4500万元，评估净值为6000万元，去年收入为2000万元，净利润为200万元，最终成交 价格为6500万元  总资产标准：账面总值和评估值孰大，为6500万元，除以3亿元，不到50% ；账面值与成交 金额比，6500万元大，除以3亿元，不到30% ；  净资产标准：成交金额6500万元，除以2亿元，不到50% ； 