关于甘肃新天马制药股份有限公司第一次反馈意见的回复.PDF

关于甘肃新天马制药股份有限公司 第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司2016年8月18 日下发的《关于甘肃新天马制药股份有限公司挂牌 申请文件的反馈意见》（以下简称 “反馈意见”）的要求，华龙证券股份有限公 司（以下简称 “华龙证券”或 “主办券商”）作为甘肃新天马制药股份有限公司 （以下简称“新天马”、 “拟挂牌公司”或 “公司”）申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同拟挂牌公司和北京金诚同达 （西安）律师事务所（以下简称 “律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“会计师”）对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实。现将反 馈意见的落实情况逐条报告如下。 如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称 具有相同含义。此外，《关于甘肃新天马制药股份有限公司挂牌申请文件的反馈 意见》中涉及会计师和律师核查情况详见会计师回复及补充法律意见书（一）。 本回复中的字体代表以下含义： 黑体（加粗） 反馈意见所列问题 宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充部分 1/ 67 一、公司特殊问题 1.公司在区域股权交易场所挂牌并交易。请主办券商和律师补充核查并发 表意见：（1）根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》 （国发【2011】38 号），公司股权在区域股权托管交易中心挂牌转让，投资者买 入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔是否少于 5 个交易日；权益持 有人累计是否超过 200 人。（2）公司股票是否存在公开发行或变相公开发行情 形，公司股权是否清晰。（3）公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请， 是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束 的情形。（4）公司是否符合 “股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”的挂牌 条件。 【主办券商回复】 （1）尽调程序 主办券商查看了甘肃股权交易中心相关板块的交易规则、查阅了关于公司挂 牌的公告、查阅了《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》 文件、查阅了公司的工商档案、取得了在甘肃股权交易中心终止挂牌的通知。 （2 ）事实依据 挂牌公告、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》、 《甘肃省清理整顿各类交易所联席会议文件》、公司工商档案、《同意公司在甘肃 股权交易中心的终止挂牌的通知》。 （3 ）分析过程 根据公司在甘肃股权交易中心挂牌的公告，公司于 2016 年 2 月 1 日挂牌， 挂牌简称：新天马，板块为推介板；根据甘肃股权交易中心推介板介绍，在推介 板挂牌的企业不具有交易功能，仅具有展示功能，因此公司不可能出现在挂牌期 间发生公开发行或变相公开发行的情形；主办券商根据 2014 年 9 月 9 日证监会 官微发布的消息，“目前全国范围内对各类交易场所的清理整顿工作已经取得积 极成效，截至目前，已有 29 个省(区、市)和 5 个计划单列市的清理整顿工作通过 联席会议验收，剩余的的两个省市包括云南和天津市，前者正在履行有关验收程 2 / 67 序，后者整顿尚在进行中”；以及《甘肃省清理整顿各类交易所联席会议文件》 表明甘肃股权交易中心是符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融 风险的决定》要求的区域性股权转让市场，公司向全国股份转让系统公司提出挂 牌申请不属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条 约束的情形；根据《公司在甘肃股权交易中心终止挂牌的通知》，公司已于 2016 年 6 月 22 日摘牌，在此期间公司股权未发生任何变化，符合 “股权明晰，股份 发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 （4 ）结论意见 主办券商核查后认为，公司股票在区域股权交易中心挂牌时不存在公开发行 或变相公开发行情形，公司股权清晰。公司本次向全国股份转让系统公司提出挂 牌申请，不属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二 条约束的情形。公司符合 “股权明晰