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关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金核准申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015 年7 月24 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（152151 号）已收悉，上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 （以下 简称 “公司”、“鼎立股份”）协同本次交易各中介机构对反馈意见所列问题进行 了逐项落实，现回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《上海鼎立科技发展(集团)股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称 “《重组报告 书》”）相同。 反馈问题1.请你公司结合前次募集资金使用效率、现有货币资金用途及支出 计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集资金的必要性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 1、前次募集资金使用效率 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1040 号”文核准，并经上海证 券交易所批准，鼎立股份采用非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股） 198,675,770 股。其中发行股份购买资产的股份发行数量为 151,185,770 股，发行 价格为每股10.12 元；募集配套资金的股份发行数量为47,490,000 股，发行价格 为每股 11.16 元。募集资金总额52,998.84 万元，扣除发行费用后的实际募集资 金金额51,698.84 万元。上述募集资金到位情况已于2015 年 1 月2 1 日经大华会 6-1-1-1 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2015]000033 号《验资报 告》。 截止2015 年4 月10 日，鼎立股份累计投资270,000,000.00 元人民币用于支 付交易对价、投资122,228,840.37 元人民币用于补充丰越环保原辅料安全库存、 投资120,003,709.00 元人民币用于偿还丰越环保银行借款，以及支付中介机构费 用及交易税费17,755,850.63 元人民币。 至此，各募投项目已实现募资前的承诺投资金额，前次募集资金已使用完毕。 西南证券于2015 年4 月10 日对该次募集资金的使用情况出具了《西南证券股份 有限公司关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司本次募集资金存放与使用 情况的专项核查意见》，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计了该次募 集资金的使用情况，出具了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司募集资金 使用情况审核报告》。 前次募集资金主要用于支付收购丰越环保100%股权的交易对价，以及对丰 越环保增资用于丰越环保的生产经营。丰越环保2014 年度、2015 年度承诺净利 润分别为 12,200 万元和 18,000 万元，其中 2014 年度丰越环保实际完成净利润 12,633.12 万元，达到了利润承诺金额；2015 上半年丰越环保已经完成9,317 万 元，预计能够完成全年利润承诺金额。前次募集资金的使用效率良好。 2 、现有货币资金用途及支出计划 截至2015 年7 月31 日，公司合并财务报表账面货币资金约62,381 万元， 明细如下： （1）现金及银行存款约 7,560 万元，主要用途是归还部分到期银行贷款及 利息、购买原材料、稀土产业园建设支出等，主要明细具体如下： ① 2015 年9 月末，归还子公司上海置业项目贷款2,500 万元， ② 2015 年8-9 月，子公司丰越环保备货采购支出约2,000 万元 ③ 2015 年8-9 月，公司日常经营开支及利息支出约2,000 万元。 ④ 2015 年8-12 月，稀土产业园建设支出约需1,000 万元。 6-1-1-2 （2 ）使用受限制的货币资金为54,821 万元，主要是借款保证金、银行承兑 汇票保证金，用途是兑付到期借款、到期银行承兑汇票。 综上所述，公司现有货币资金均有明确的使用用途。 3、资产负债率及同行业上市公司情况 2014 年，公司收购了丰越环保100%股权，公司主营业务增加有色金属综合 回收利用业务；2015 年，公司出售了所持有宁波药材的股权，剥离了医药业务。