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江苏汇鸿股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》的回复 财务顾问 独立财务顾问 签署日期：二O 一五年六月 1-2-1 汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015 年5 月22 日下发的150756 号《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》及其附件（以下简称“ 《反馈意见》”）已收悉。根据《反 馈意见》的要求，江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“汇鸿股份”或“公司”）本着 勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真核查，并 就贵会的反馈意见进行了逐项回复，涉及需对重组报告书及其摘要进行修改或补 充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。 公司独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （以下简称“申万宏 源承销保荐公司”或“独立财务顾问”）、法律顾问国浩律师（南京）律师事务所（以 下简称“国浩”或“法律顾问”）、会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“信永中和”或会计师）、评估师中和资产评估有限公司 （以下简称 “中和评估”或“评估师”）也根据反馈意见对相关问题进行了认真核查，并出 具了相关说明及核查意见。 在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《江苏汇鸿股份有限公司吸 收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。 1-2-2 汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复 目录 反馈问题一：申请材料显示，汇鸿股份拟采用锁价发行股份募集配套资金，总 金额不超过20 亿元，其中募集配套资金 16 亿元投入供应链云平台建设等 5 个 项目，4 亿元拟偿还银行贷款。请你公司：1）补充披露募集配套资金拟投入 5 个项目具体实施的业务部门或子公司情况。2 ）结合各项目公司现有经营现金流、 资产负债率、募集投资项目进展、融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集 配套资金的必要性及配套金额的测算依据。3 ）结合募集资金拟偿还银行贷款3.99 亿元计划，补充披露上市公司现有银行授信额度，包括但不限于承诺贷款、贸 易融资等，已使用融资额度和尚可动用授信额度。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。8 反馈问题二：请你公司补充披露募集配套资金认购方京道天甘、兴证资管是否 需要办理私募投资基金备案手续。如需要，请你公司补充披露上述备案手续的 进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。24 反馈问题三：请你公司补充披露募集配套资金认购方拟认购的具体金额。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。26 反馈问题四：请你公司补充披露：1）本次交易完成后上市公司在业务、资产、 财务、机构、员工队伍、公司治理等方面的整合计划、整合风险以及相应管理 控制措施。2 ）本次交易完成后上市公司董事会、监事会、管理层的人选安排。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。27 反馈问题五：申请材料显示，为保护中小股东权益，苏汇资管与汇鸿股份签订 股份补偿协议，对于汇鸿集团截至2014 年12 月31 日持有的可供出售金融资产 中二级市场股票资产（不包括汇鸿股份持有的该类资产），如发生减值情形，由 苏汇资管以本次吸收合并实际新增的汇鸿股份的股份履行股份补偿义务。请你 公司补充披露上述减值安排的具体计算方式及会计处理。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。35 反馈问题六：申请材料显示，苏汇资管成立于2014 年12 月，并以2014 年5 月 1-2-3 汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复 31 日为基准日，承接了汇鸿集团剥离的非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及 产权不清晰