江苏江南高纤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见.PDF

江苏江南高纤股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2017 年4 月11 日下发的《江苏江南高纤股份有限公司非公开发行 股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 170355 号，以下简称“反馈意见”）的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （以 下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为江苏江南高纤股份有限 公司（以下简称“江南高纤”、“申请人”、“发行人”或“公司”）非公开发 行股票的保荐人，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同发行人、国浩律师（上 海）事务所 （以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“发行人会计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析 说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。 （如无特别说明，反馈意见回复中的简称与《保荐人尽职调查报告》中的简 称具有相同含义。） 一、重点问题 1、根据申请文件，本次非公开发行股票拟募集资金86,560.00 万元，而募 投项目需要量为85,000.00 万元，拟募集资金数额超过项目需要量，请予以调整。 回复： 经公司慎重考虑和研究，根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的 议案》的授权，公司于2017年4月27 日召开了第六届董事会第七次会议，审议通 过了 《关于二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，将本次发行 募集资金总额从不超过86,560.00万元调减至不超过85,000.00万元。 1 2、本次募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 投资 拟使用 序号 项目名称 总额 募集资金额 1 新建年产4 万吨高性能复合短纤维生产线项目 38,417.52 30,000.00 2 年产8 万吨复合短纤维生产线升级改造项目 22,252.71 20,000.00 3 年产4.2 万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目 40,897.50 35,000.00 合 计 101,567.73 85,000.00 请申请人披露说明：（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属 于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来 源； （2）本次募投项目建设的预计进度安排和募集资金的预计使用进度；（3） 本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否 同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告； （4）预计效益的具体测算过程，测算依据及合理性；（5）结合申请人报告期内 整体盈利水平较低、产能利用率逐年下降、前次募投项目未达预计效益等情况， 说明本次募投项目的可行性和必要性，实施本次募投项目是否有利于增强持续盈 利能力；（6）结合市场供需关系、竞争状况、申请人目前在手订单及客户开发 情况，说明如何消化新增产能以确保募投项目效益的实现；（7）本次募投项目 与前次募投项目的异同，结合前次募投项目投资测算及实际资金使用情况，说明 本次募投项目投资额测算的谨慎性和合理性，前次募集资金未使用完毕的原因及 合理性，用于永久性补充流动资金的程序是否合法合规。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金数额测算是否谨慎合理， 本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条相关规定，募集 资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上 市公司及中小股东利益发表核查意见。