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湖北大晟律师事务所 湖北大晟律师事务所 关于武汉武商集团股份有限公司 限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事项的 法律意见书 致:武汉武商集团股份有限公司 湖北大晟律师事务所(以下简称“本所”)受武汉武商集团股份有 限公司(以下简称“鄂武商”或“公司”)委托，就鄂武商限制性股票 激励计划第一个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）相关事项出具 本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明: 1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向本所律 师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本 材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据本法律意见书出具日当日及之前已经发生或存在 的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权 激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有 关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励 - 1 - Tel ：027 Fax ：027 Add ：武汉市解放大道686 号武汉世界贸易大厦27 楼（430022 ） 湖北大晟律师事务所 有关事项备忘录3号》(前述备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法 律、法规和规范性文件以及《武汉武商集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）、《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激 励计划(草案)》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），以及公 司相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议等发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文 件及有关部门的公开信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本法律意见书仅就本次解锁事项发表本法律意见，有关其他专 业事项依赖于其他专业机构出具的意见。 5、本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁的必备法律文件， 并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供 公司本次解锁相关事项使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下： 一、本次解锁需满足的条件 根据《限制性股票激励计划》的规定，本次解锁需满足以下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 - 2 - Tel ：027 Fax ：027 Add ：武汉市解放大道686 号武汉世界贸易大厦27 楼（430022 ） 湖北大晟律师事务所 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 （三）公司业绩考核 2015年度，扣除非经常损益后的归属母公司股东净利润较上年增 长不低于18%，扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率不低于18%， 且两个指标都不低于同行业可比公司50分位值；主营业务收入占营业 总收入90%以上。锁定期及解锁期