关于广东海大集团股份有限公司.PDFVIP

51/F, Shanghai World Financial Center Tel 电话: +86 21 6881 5499 100 Century Avenue, Pudong New District Fax 传真: +86 21 6881 7393 Shanghai 200120, China Email 邮箱: lawyers@ 100 中国上海市浦东新区世纪大道 号 上海环球金融中心51楼，邮政编码：200120 致：广东海大集团股份有限公司 关于广东海大集团股份有限公司 实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书 瑛明法字(2014)第SHE2014131-9号 上海市瑛明律师事务所( 以下简称“本所”)接受广东海大集团股份有限公司( 以下简称 “海大集团”或“公司”) 的委托，根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称“《公司法》”) 、 《中华人民共和国证券法》( 以下简称“《证券法》”) 、中国证券监督管理委员会( 以下简 称“中国证监会”)原 《上市公司股权激励管理办法(试行)》( 以下简称“《管理办法》”) 、 中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权 1 激励有关事项备忘录3号》(上述三个备忘录合称“《备忘录1-3号》”) 等法律、行政法规、 中国证监会行政规章及规范性文件的有关规定，就公司实施限制性股票与股票期权激励计 划( 以下简称“本次股权激励计划”)权益数量调整( 以下简称“本次权益数量调整”)及第 二个解锁/行权期不符合解锁/行权条件并予以回购注销/注销涉及的相关事宜出具本补充 法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证 据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、海大集团或者其他有关单位出具的证明发表 意见。 1 根据中国证监会相关说明，“《上市公司股权激励管理办法》自2016 年8 月13 日起施行，《上市公司股权激励管理办 法(试行)》、股权激励有关事项备忘录 1 至 3 号以及2 个监管问答同时废止。《上市公司股权激励管理办法》正式实施 时，已经股东大会审议通过的方案继续按照原规定执行，未经股东大会审议或者新提出激励方案的，按照新规定执行。” 鉴于本次股权激励计划于新的《上市公司股权激励管理办法》正式实施前已经海大集团股东大会审议通过，因此，本 次股权激励计划应按原《管理办法》及《备忘录1-3 号》继续执行。 本补充法律意见书就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师 并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本补充法 律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构 出具的专业文件和海大集团的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作 出判断的适当资格。 本所律师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律 专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务 本所同意海大集团在其关于本次股权激励计划申报或披露文件中自行引用或根据审 核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但是海大集团作上述引用时，不得因引 用而