南方泵业股份有限公司关于收购北京中咨华宇环保技术有限公.PDFVIP

证券代码：300145 证券简称：南方泵业 编号：2016-020 南方泵业股份有限公司 关于收购北京中咨华宇环保技术有限公司 70%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 根据南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）向环保行业转型的战略规 划，有效提高公司在环保设计、环保治理、环保评估等领域的实力，扩大公司生 产规模和业务范围，公司拟收购北京中咨华宇环保技术有限公司（以下简称“中 咨华宇”）70%股权。 本次收购的交易详述如下： 一、交易概述 2015年12月底公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以现金 方式收购北京中咨华宇环保技术有限公司部分股权的议案》，同意使用自有资金 21,600万元购买北京中咨华宇环保技术有限公司 （以下简称“中咨华宇）股东郭 少山、朱安敏所持有的中咨华宇30%股权。截至2016年1月底，中咨华宇的30%股 权已完成过户及工商变更登记手续，公司对中咨华宇第一期收购工作正式完成。 按照公司及中咨华宇股东于2015年12月所签订的《投资协议》的约定：在中 咨华宇实现2015年度承诺净利润6,000万元的情况下，公司有权于2016年4月30 日之前向中咨华宇股东郭少山、朱安敏直接以现金购买中咨华宇剩余的70%股份。 现根据天健会计师事务所审计并出具的天健审〔2016〕506号 《审计报告》，2015 年度中咨华宇业绩考核对赌净利润(按双方约定口径模拟计算，并扣除非经常性 损益后的合并净利润)为62,474,715.32元，已完成业绩承诺。 结合以上情况，公司拟出资购买北京中咨华宇环保技术有限公司股东郭少 山、朱安敏所持有的中咨华宇70%的股权，收购价以2016年2月29日为评估基准日， 交易金额为92,820万元。 1 二、交易对方的基本情况 自然人郭少山先生，男，中国国籍，身份证号：13050319720806**** 自然人朱安敏先生，男，中国国籍，身份证号：61020219730205**** 三、交易标的的基本情况 企业名称：北京中咨华宇环保技术有限公司 企业股东：郭少山先生持股42%，朱安敏先生持股28%，南方泵业股份有限公 司持股30%。 注册资本：7,000万元 经营范围：技术咨询、技术服务、水污染治理等 行业地位：全国环保治理行业领先企业 四、交易的定价依据 经中联资产评估有限公司评估并出具中联评报字〔2016〕第356号 《资产评 估报告》，截至2016年2月29日，选用收益法对中资华宇公司进行评估后的股东全 部权益价值为104,894.42万元。综合考虑中资华宇良好的发展势头和双方的协同 效应，现按照评估价溢价9,525.58万元(溢价率为9.08%)即114,420万元，作为公 司收购中资华宇全部股权的整体估值对价，扣除2015年12月已支付的30%股权转 让款21,600万元，本次收购中资华宇剩余70%股权作价为92,820万元。本次收购 将以现金方式完成。 五、交易的主要内容 1、公司购买中咨华宇70%股权。 2、所购买的股权，由中联资产评估有限公司进行评估并出具了编号为中联 评报字 〔 2016〕第356 号的 《资产评估报告》，截至基准日2016 年2 月29 日中 咨华宇按收益法评估后的股东全部权益评估价值为 104,894.42 万元。综合考虑 中资华宇良好的发展势头和双方的协同效应，现按照评估价溢价9,525.58 万元 (溢价率为9.08%)即114,420 万元，作为公司收购中资华宇全部股权的整体估值 对价，扣除2015 年 12 月已支付的30%股权转让款21,600 万元，本次收购中资 2 华宇剩余70%股权作价为92,820 万元。 3、本次交易价款以现金方式支付。 4、业绩承诺及补偿：中咨华宇股东郭少山、朱安敏向公司确认并保证，中 咨华宇于2016、2017、2018 会计年度实现的年度审核税后