梅森企管法人治理结构教程.ppt

集团管控与法人治理 梅森企管 一、法人治理的概念 法人治理结构 明确划分股东大会、董事会、监事会和经理层的权力、责任和利益，以及明确相互制衡关系的一整套制度性安排，主要以契约、章程、组织结构、和法律法规为表现形式 二、法人治理的三大核心问题 公司管理层、公司内部人员与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题，如：怎样对公司管理层进行激励，企业应承担什么样的社会责任等 公司管理层的能力问题：由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层管理失误的问题 什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报，且其合理利益不被管理层所侵蚀。 三、法人治理与集团管控的目的 法人治理的目的：赚来的钱怎么样不被侵吞，确保投资不致亏损或不保值 集团管控的目的：通过某种结构，获取最大的利益 一个是管自已赚来的钱会不会少掉，一个是管如何赚更多的钱 四、法人治理的四级治理结构 完善的法人治理结构包括股东会、董事会、监事会和经理层四个部分。 股东大会为最高决策机关 董事会受股东大会委托负责公司业务经营活动的措施与管理，并向股东大会汇报工作，他们之间是信任委托关系 监事会负责监督董事会和经理层的经营活动，是一个监督机构 总经理是董事会聘用的公司最高管理人员，具有执行董事会决策的职能与权力，他们之间的关系是委托代理关系 法人治理结构图 股东会 是最高权力机构，是公司出资者的大会 负责重大事项的决策，如股东分红、重大投资决策等 从法律意义上，公司是股东的，股东对公司拥有无可争议的剩余索取权 监事会 代表出资者行使对企业经营管理者的监督权 监督董事会及经理层的运作，维护出资者利益并获取相应的收益 监事会与股东大会是一种契约关系 监事会拥有监督权，无决策权 与组织结构相关的法人治理中的董事会 董事会是公司的经营决策机构，也是股东大会的常设权力机关。主要职能： 制定公司的经营目标、重大方针及管理原则 监督公司经营和目标实施，监管主要资本的支出、收购和财产获得 挑选监督经理人员，并掌握经理人员的报酬与奖励惩罚 协调经理层、董事会成员和股东之间关系及利益冲突 五、董事会治理 在法人治理结构中，董事会治理处于核心地位。 对股东而言，董事会是受托者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求 对经理层而言，董事会又是委托者，董事会授权经理层组织公司经营活动并对其实施监督和控制，以实现其经营目标 因此，法人治理的核心是董事会治理，董事会治理的核心是： 董事会如何定位、如何考核经理层、如何对经理层进行有效的激励和约束 六、董事会职责 董事会的功能是重大经营决策及监督经理人员的经济行为。 它承担投东大会赋予的代理权，履行公司经营决策权，实现股东利益最大化。 由于公司所有权与经营权的分立，公司日常的经营与管理由职业经理人来承担，董事会主要负责监督和规范职业经理人的经济行为，以防止其不当行为损害股东利益 董事会的十项工作内容 （1）负责召集股东大会，执行股东大会的决议并向股东大会报告工作 （2）决定公司内部管理机构的设置 （3）批准公司的基本管理制度 （4）听取总经理的工作汇报并做出议 （5）制定公司的经营计划和投资方案 （6）制定公司的年度财务预算和决算方案 （7）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （8）制定公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债券的方案 （9）拟定公司合并、分立、终止和清算等重大事项的方案 （10）聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩 董事长的职权 召集主持股东大会、董事会会议 签署或授权签署公司合同及其他重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书 在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报 突发事件期间，可对一切事务行使特别裁决权和处置权，但必须符合国家和公司利益 决定和指导公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动 法律、法规规定应由法定代表人行使的职权 中国董事会的组织模式 董事会和监事会分立 董事会行使监督和重大决策管理职能 监事会监督董事会的运作 我国的治理模式中管理层有监事会、董事会、经理层，同时设立独立董事 公司董事对内代表出资者管理公司事务，对外代表公司同第三方签约或参加诉讼的法定执行人。 担任高级行政职务的董事叫做“执行董事”，不担任行政职务的董事叫“非执行董事”，非执行董事通常是外部董事。 七、控投公司的董事会治理模式 集团控股公司的董事构成中，主要包括集团派出董事、股东代表和中小投资者代表三个部分，以集团派出为主导，以实现集团意图 八、母子公司的集团治理模式 当集团母公司——子公司都是独立法人主体时，治理结构是相互独立的，但母公司作为大股东，为保护自已的合法权益，通常向子公司委派董事和专业人员，如财务董事等。 母公司董事会通过委派董事参与子公