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保理收款权转让及管理协议 编号： 年 月 日 ____________________公司（以下简称“甲方”） 法定代表人： 住所或通讯地址： 邮编： 传真： 电话： 中国民生银行股份有限公司（以下简称“乙方”） 法定代表人/主要负责人：董文标 住所或通讯地址：北京市西城区复兴门内大街2号 邮编：100010 传真：010电话：010______银行股份有限公司______分行（以下简称“丙方”） 法定代表人/主要负责人： 住所或通讯地址： 邮编： 传真： 电话： 鉴于： 甲方作为其发起设立的“合同编号: 资产管理计划”（以下简称“资管计划”）的管理人与乙方开展保理收款权转让业务合作，受让由申请人委托乙方代理转让的、因应收账款转让而取得保理商及其合作的担保保理商提供买方坏账担保等保理服务而享有的保理收款权。同时，甲方委托丙方提供代理代理咨询服务。其中乙方代理申请人转让的保理收款权对应的保理业务须为乙方作为保理商提供的包括买方坏账担保在内的保理业务。 甲乙丙三方经充分协商，达成如下协议。 第一条 定义 除非本合同中另有约定，本合同中的词语解释为以下含义： 债务人/买方：即基础交易中对申请人在基础合同项下应付账款有无条件支付义务的在中国境内依法成立且有效存续的法人或其他组织。 保理收款权：申请人与保理商签订《保理服务合同》，将应收账款转让予保理商办理保理业务，在其履行《保理服务合同》项下全部义务前提下，保理商向申请人提供应收账款管理、催收和买方坏账担保服务。从而应收账款到期后申请人对保理商享有如下权利：a.要求保理商根据《保理服务合同》受让应收账款之后付款的权利，具体包括如下两项：（1）保理商因直接向申请人承担买方坏账风险或保理商在与其合作的担保保理商承担买方坏账风险的基础上，保理商根据已承担的买方坏账风险，而应向申请人赔付的款项（即担保赔付）；（2）保理收款权所对应的款项为应收账款的买方支付的款项（即应收账款回款）。b.收取保理商应支付款项的权利。 保理收款权转让：申请人将保理收款权委托乙方无追索权地进行转让的行为。在本合同中，申请人将保理收款权委托乙方无追索权地转让给甲方，甲方设立资产管理计划募集资金受让该保理收款权。 买方坏账担保服务：保理商或与其合作的担保保理商为应收账款债务人/买方核定信用额度，并在核准额度内，为申请人转让的无商业纠纷的应收账款，提供约定的付款担保。并且保理商或担保保理商由于得到贸易买方对基础交易的确认以及无商业纠纷保证，此付款担保为保理商或担保保理商放弃由于商业纠纷而向申请人追索的无条件支付义务。 担保赔付日：由保理商向申请人承诺设定的或担保保理商向保理商承诺设定的，基于基础合同项下的应收账款，不管是否存在商业纠纷，买方无力支付或无法全额支付货款时，而保理商向申请人行使担保赔付责任将差额部分补足支付的时间。 商业纠纷：系指有下列情形之一发生，即属发生商业纠纷：A.申请人或者买方中任何一方提出主张应收账款不成立、无效、撤销、终止或解除时； B.申请人对买方给付不能、不完全给付、迟延给付或提前给付时； C.申请人之商品或发票为买方拒绝受领或不能受领时； D.买方主张瑕疵担保责任时； E.申请人违反基础合同之条件或约定、或有违反法令之情形时； F.买方主张申请人与买方间之应收账款为禁止转让之债权时； G.买方主张债务已为清偿时； H.买方主张任何抗辩、反诉或抵销时； I.其他非因买方发生无力清偿所生之债务不履行。 第二条 转让标的 2.1本合同项下转让标的是申请人委托乙方代理转让的保理收款权，乙方向甲方一次性或分批转让一笔或多笔保理收款权，双方另行签署《保理收款权转让清单》（以下简称“转让清单”，见本合同附件1），用以确认具体转让保理收款权对应的基础资产（应收账款）情况，具体每笔业务的转让日、转让价款付款日、转让价款金额、转让收益及其支付方式、代理咨询服务费的费率及收费形式、业务编号、卖方/申请人全称等业务事项亦均以转让清单中《单笔保理收款权转让明细表》上的记载为准。 2.2本合同项下乙方向甲方转让标的为本合同附件1《保理收款权转让清单》中《单笔保理收款权转让明细表》所列的一笔或多笔保理收款权，并且乙方一次性办理代理申请人将其转让予资管计划的手续。保理收款权业务到期日为担保赔付日后一个工作日，与应收账款到期日一致。 2.3乙方保证每一笔受申请人委托进行转让的保理收款权已得到了申请人的充分授权，不存在任何的代理瑕疵。 2.4乙方保证已对申请人申请转让每一笔保理收款权对应的保理业务进行了充分审查，对保理业务真实有效负责。 第三条 业务流程 3.1资金头寸的安排 在预计转让日前一个工作日的北京时间