公司治理与内部控制第四章公司治理模式.ppt

了解公司治理的基本模式的划分以及公司治理未来发展趋向 熟悉市场主导型的英美公司治理模式、机构主导型的德日公司治理模式、家族治理模式以及我国公司治理的主要内容和特点 明星电力的前身是以龙凤电站和小白塔电站为主体的遂宁电力公司，企业集电力发、供、建、管于一体，形成了完整的电力生产、供应体系。 1993年2月13日更名为四川明星电力股份有限公司。 1997年6月27日，公司股票正式在上海证券交易所挂牌上市。 经过上市后几年的不断运作，公司已在我国证券市场上树立起良好的绩优蓝筹股形象，成为深沪两市中一只名副其实的水电明星股。 二、明星电力简介 经过公安部门的立案调查，发现周益明的深圳明伦集团在2003年收购四川明星电力股份的时候就欠着许多外债，是一家亏损企业，负债高达7000余万元。 实地调查深圳明伦集团时，发现在财务人员的抽屉里装着所有公司的章。 所谓的远大事业的那些分公司的牌子全部挂在库房里。 在明伦集团中，除了明伦电脑公司拥有自己的业务和办公场所外，其它公司几乎都是空壳，而且整个集团处于资不抵债的负资产状态。 三、案件调查 明伦集团 联大集团 2002.11 明 伦 电 脑 远 大 实 业 明 星 康 桥 明 星 商 社 明 伦 光 电 经审计后： 注册资本：3亿 总资产：27亿 净资产：12亿 实际： 反复倒账 2002年尚未完成工商注册 明星电力 2003.3 9个子公司 政策规定： 注册不得抽逃资金 两年经审计会计报表 溢价30% 出资3.8亿 现金 股权28.14% 钱从何来？ 三、解析明伦集团 明伦假借其他目的从银行套取贷款，违规变更用途用于股权投资。 “明星电力”重组以后，在关联公司间进行频繁的资金拆借，且以明星电力提供的担保 明星电力恶意对外投资造成投资风险2.55亿元、对外违规担保责任1.91亿元、虚假贸易造成资金风险1.48亿元 仅03年至04年，明星康桥和明星商社对外拆借资金的发生额就高达9亿多元，这些行为却并没有获得控股公司“明星电力”董事会或经理层的书面批准 明星电力在短短两年时间内被违规侵占、挪用的资金高达10多亿元 最终造成明星电力业绩下滑，“明星电力”大股东造成了上市公司资金损失4.76亿元。 四、掏空上市公司 四川明星电力在转让国有股份时保留了部分国有股份，并且派出了周秀华作为国有资产代表，还担任了四川明星电力的总经理。周益明对她做出过承诺，假如帮助成功收购明星电力的话，周益明就提名她为总经理，做为回报。后来周益明给了五百万的股票给周秀华。 公司董事会11名成员中由其提名的董事就有8名，包括4名独立董事，而执行董事中有4名具有明伦背景。同时，明伦集团占据了董事长、副董事长、财务总监和副总经理等主要职位。明星电力几乎是周一人当家。 五、公司治理漏洞 思考: END * 第四章 公司治理模式 主讲人 胡晓明 E-MAIL huxmg@126.com 教学目标 公司治理主要模式的划分 英美公司治理模式 德日治理机制 家族治理模式 公司治理其他模式 案例：明星电力公司治理之解析 目录 引例：福特的困惑 第一节 公司治理主要模式的划分 股东治理模式 一元治理模式 股东向企业投入了专用性资产 股东大会中心主义模式 利益相关者治理模式 公司控制权被分割 利益相关者共同治理模式 经历：股东、管理者共同治理→股东、管理者、员工共同治理→利益相关者共同治理 一、公司治理的主体 股东治理模式 股东是公司的所有者，公司治理的中心就是确保股东的利益，实现股东利益的最大化。 利益相关者治理模式 公司治理不能单纯以实现股东利益为目标，因为企业是所有相关利益者(出资者、债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、供应商等)的企业，各利益相关者都对企业进行了专用资产的投资，并都承担了企业的风险。利益相关者社会观。 利益相关者主次治理模式 公司治理必须以股东利益为主导，同时在此基础上恰当地界定包括股东在内的利益相关者的关系，解决好由此而产生的利益相关者的利益问题。 二、利益导向 外部治理模式 外部市场在公司治理中起着主要作用 条件：发达的金融市场、股权分散、活跃的控制权市场 内部治理模式 股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员在公司治理中起着主要作用 资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃 家族治理模式 家族在公司中起着主导作用的一种治理模式 企业所有权与经营权不分离 三、公司治理的力量源泉 股东会 董事会 薪酬委员会 提名委员会 审计委员会 其他委员会 执行委员会 英美的董事会结构 四、董事会模式 单层董事会模式 英美国家股权高度分散，市场机制比较发达，公司内部治理重视战略决策的制定，董事会的执行职能得到极大的彰显，监督功能主要通过董事会中的独立董事在