合,以证明上市具备充份理由.PDFVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD41-2013 (於2013年1月刊發) 涉及人士 甲公司– 主板發行人 目標公司– 甲公司擬向獨立第三方收購的公司 事宜 目標公司是否擁有一個有意義並具有足夠實質的天然資源量組 合，以證明上市具備充份理由 上市規則 《主板規則》第14.06(6) 及 18.03(2) 條 議決 目標公司僅以中國準則確認的資源量及儲量未能證明其資源 量組合能滿足規則要求 實況 1. 甲公司擬收購目標公司。目標公司持有數個位於中國的鐵礦( 「該等鐵礦」) 的開採權 ，但目標公司並未開展商業生產 。 2. 對於甲公司而言 ，該收購的規模非常重大。當評估該收購是否構成一項反收 購行動時，聯交所會考慮的其中一個因素是目標公司能否滿足新上市要求(見 上市決策 95-1 、95-2 及 95-4 就應用反收購行動規定提供的指引) 。上述情況 涉及以下問題：目標公司能否符合 《上市規則》第18.03(2) 條的規定 ，即礦 業公司新申請人至少有一個控制資源量的組合 ，而該組合為有意義並具有足夠 實質 。 3. 為解決上述問題 ，甲公司提供該等鐵礦以中國準則確認的資源量及儲量估 算 。甲公司將委任一名合資格人士按 《JORC 規則》就相關資源量及儲量編 撰報告 ，並將該報告收編於其後的收購通函中。 有關的《上市規則》或原則 4. 第 18.03(2) 條規定 ，「礦業公司必須：－ … (2) 證明而使本交易所確信其至少有以下一項可按某項《報告準則》確認的組 合：－ (a) 控制資源量；或 1 (b) 後備資源量， 而有關組合已獲合資格人士報告證實。此組合必須為有意義的組合，並具 有足夠實質，以證明上市具備充份理由。」 5. 第18.01(3) 條界定「 《報告準則》」為: 「本交易所接納的認可準則，包括： (1) 就礦產資源量及儲量而言：《JORC規則》、《NI 43-101》及《SAMREC 規則》； (2) 就石油資源量及儲量而言：《PRMS 》；及 (3) 就估值而言：《CIMVAL 》、《SAMVAL 規則》及《VALMIN 規 則》。」 6. 第18.29 條規定 ，「礦業公司披露礦產資源量、儲量及╱或勘探結果的資料，必 須符合下述其中一個準則： (1) 經本章修訂的： (a) 《JORC規則》； (b) 《NI 43-101》；或 (c) 《SAMREC規則》， （經本章修訂）；或 (2) 本交易所不時通知市場其接受的其他規則；但前提是，該等規則須令本交 易所確信，其在披露及充份評估相關資產方面均具相若水平。 註： 本交易所或會准許根據其他報告準則呈報儲量，惟須提供與報告準則之間 的差異對照。應用於特定資產的《報告準則》必須貫徹使用。」 7. 關於會否接受其他報告規則這問題，載於2009年9月刊發的 《就礦業及勘探公司 制定新 《上市規則》的諮詢文件》中第5.14段提及 ：「我們擬待俄羅斯及中國 的準則更廣為接受時才接受這兩套準則。現時有關這兩套準則可否與國際認 可準則相對照比較的關注，以及兩者尚欠缺全球認許等，均意味中間必有一 段過渡期，期間必須規定要與JORC 類規則協調以保障投資者的權益」。於 2010年5月刊發的 《就礦業公司制定新 《上市規則》的諮詢總結》 ( 「諮詢總 結」) ，其中B部第77及81段提及 ：聯交所決定按原建議，規定按俄羅斯或中 國準則編制的資料必須與上述其中一套規則協調，直至俄羅斯或