保荐业务监管核心法规及考点.docx

一、保荐业务监管核心法规及考点1.发行人应当聘请保荐机构的具体事项（5月考点）首发：首次公开发行股票并上市；注意：主板一律要聘请，创业板特殊情形自行销售并且适用于简易程序的非公开发行可不聘请新股：上市公司发行新股，具体包括增发、配股、非公开；可转债：可转换公司债券（含分离交易）优先股。不需要聘请保荐机构的：债券类：企业债、公司债；银行间中小非金融企业债务融资工具、资产证券化产品、创业板特定非公开发行（简易程序且自行销售）。全国中小企业股份转让系统挂牌，不需要聘请保荐机构，其他债券（企业债、公司债等）不需聘请，但推荐挂牌的券商必须具备保荐资格,上市公司发行股份购买资产只需聘请独立财务顾问，募集配套资金需聘请。发行股份购买资产的重大资产重组签字的协办人不能因此注册保代。2.证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件（5月考点）注册资本不低于1亿元，净资本不低于5,000万元；（净资本=净资产–资产风险调整）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；最近3年内未因违法违规行为受到行政处罚。（所有部门的，行政处罚直接撤销资格，其它限期整改（只是公司自身，与董事等没有关系））3.保荐代表人资格注册条件：（过去考点）具备3年以上保荐相关业务经历；考试通过；最近3年内在规定境内证券发行项目中担任过项目协办人；诚实守信，品行良好，无不良诚信记录最近3年未受到证监会的行政处罚；（仅证监会,其他政府处罚以及交易所的谴责不适用）未负有数额较大的到期未清偿债务（可以有债务，但要偿还）。4.保荐机构在推荐发行人IPO前，进行辅导的具体对象（5、11月考点）发行人的董事、监事、高级管理人员；持有5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人,控股股东）注意：如果两者（指持有5%以上与实控人）是自然人则是对本人的辅导；如果是法人（公司）则辅导公司的法定代表人（非董事长或总经理）；持有5%以上和实际控人只包括本人或法定代表人，不包括董监高。5.持续督导时间要求（5、9、11月考点）主板首发，2年1期；主板发行新股、可转债，1年1期；创业板首发，3年1期；创业板发行新股、可转债，2年1期；上市公司收购，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内；（督导收购人及被收购公司）非上市公众公司收购，自收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后12个月内；（督导收购人）上市公司重大资产重组（非借壳），自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于1个会计年度；上市公司重大资产重组（借壳），自证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于3个会计年度；恢复上市，1年1期；重新上市，2年1期；股改，股改前非流通股东承诺全部履行完毕；上市公司所属企业分拆境外上市，完成后1年1期；变更保荐机构，新机构完成原保荐机构未完成的持续督导工作；因原保荐机构被撤换保荐机构资格，而另行聘请保荐机构的，新机构不少于1个完整会计年度。深交所规定上交所规定上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或较大风险的；募集资金未全部使用完毕；上市公司受到证监会行政处罚或深交所公开谴责的；可转债、可交换债、分离交易的可转债的转股、换股、行权尚未完成；上市公司连续二年信息披率考核结果为D的；上市公司或相当当事人承诺事项未完全履行持续督导期间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及后1个会计年度。保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成需要联合一家无关联保荐机构共同保荐的情形（5月考点）同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担；证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构≤2家；证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任；（可以有多家主承销商，但保荐机构肯定是主承销商，均应具备保荐资格）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。必须联保一家无关联保荐机构，且无关联为第一机构：保荐机构及控股股东、实控人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%；发行人持有、控制保荐机构的股份超7%。注：超7%不含7%；保荐机构要考率关联方等，发行人只考虑自身不需考虑发行人关联方；联保不得超过2