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企业合并的要件与债务承担——中国信达资产管理公司合肥办事处诉毫州国祯热电有限责任公司担保合同纠纷案 郭颖华 ? [内容提要]???? 党的十四大召开后，公司合并、企业合并如雨后春笋般大量地出现在现实生活当中。然而，人们在处理公司合并、企业合并时，常常对一些基本问题产生疑惑。本文主要介绍与公司合并、企业合并相关的三个方面的内容：第一，公司合并、企业合并的要件，包括形式要件和实质要件；第二，公司合并、企业合并的法律后果，主要为原公司、原企业债权债务实际由谁承担的问题；第三，公司合并、企业合并后债权人就遗留、遗漏或隐匿债务起诉，由谁为被告的问题。 [基本案情] ??? 上诉人（原审原告、反诉被告）：中国信达资产管理公司合肥办事处（下称信达合肥办）。??? 被上诉人（原审被告、反诉原告）：毫州国祯热电有限责任公司（下称国祯公司）。 ??? 1996年7月至9月，毫州纺织厂先后7次向毫州建行借款共1380万元，借款期限为一年，借款合同约定用途为生产资金周转，毫州热电厂对这7笔借款提供连带责任保证，保证期限为两年。然而借款合同双方实际履行借款合同时，7笔借款中的6笔共1200万元是当日借新贷，当日还旧贷；另一笔180万元，是毫州纺织厂在开出借据当日先用自有资金归还了旧贷，毫州建行于开出借据13天后贷给毫州纺织厂180万元。 ??? 1997年7月31日毫州建行与毫州纺织厂签订编号为970