法律意见股权转让.docVIP

法律意见书 一、关于股权转让。 股权的转让是指受让方通过收购出让方所拥有的公司股份成为目标公司的股东，取得相应的股东地位。一、股权转让的主体 依据《公司法》第七十二条 “有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部和部分的股权。”和“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”，由此可知： 1、出让方必需为转让公司股份的股东，这里主要需注意： （1）股东资格丧失的法律风险如果出让方不具备股东资格，当然无法发生股权转让的效果。因此，受让方考察出让方股东资格的相关证明尤其重要。认定股东资格要依托多种方式来证明。公司章程、出资证明、股东名册以及注册登记等记载；隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据，在不同的法律关系和事实情形下，各种形式的证据可以发挥不同程度的证明力。因此，必须根据实际情况确定。（2）转让主体资格限制中的法律风险关于转让主体资格的限制，主要来自于公司章程和法律的限制，根据法律规定，法律赋予有限公司高度的意思自治权，有限公司可以通过公司章程限制股权内外部转让，只要该章程不违背相关法律的禁止性规定，法律承认其效力。因此，对于受让方而言，通过公司章程判定对方的出让资格非常重要。 （3）受让人应切记只能与公司股东而不能与意愿转让股权的目标公司签订股权转让协议，受让公司股权。二、法律、章程的要求 《公