企业股份制改造操作实务.docx

企业股份制改造操作实务一、股改概述?在2005年公司法修改以前，设立股份公司需要前置审批，且注册资本要求较高，故绝大多数公司均采用有限公司形式。这些公司申请上市或挂牌之前，必须变更为股份公司，以满足上市或挂牌的主体资格要求。这一过程俗称“股份制改造”，简称“股改”。股改是大多数企业上市或挂牌前的“规定动作”。关于股改的规定，主要集中在公司法中。公司法制定于1993年，历经2005年、2013年两次较大规模的修订，其中关于股改的条文如下表所示：关于股改的规定公司法（1993）公司法（2005）公司法（2013）股改方案应由有限公司董事会拟订第46条第47条第46条股改方案需经有限公司股东会以特别决议批准第38、39条第38、44条第37、43条股改应符合股份公司的条件第98条第9条第9条股改应按照公司法关于设立股份公司的程序办理第98条无无折合的股份总额应当相等于公司净资产额第99条第96条，表述修改为“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”第95条，表述同公司法（2005）股改时如公开发行股份应当遵守关于公开发行股份的规定第99条第96条第95条有限公司的债权债务由股改后的股份公司承继第100条第9条第9条?除条文顺序变化外，公司法（2013）关于股改的规定与公司法（2005）相同；公司法（2005）关于股改的规定相对于公司法（1993）有两处变化：1.?删除了“股改应按照公司法