第六章公司并购业务.pptVIP

１ １ 第六章 公司并购业务 学习目的及要求: 理解兼并、收购的概念及其类型;公司并购的动因与效应;了解公司并购的程序; 掌握投资银行在公司并购中的作用;领会如何制定收购与反收购策略。 第一节 公司兼并与收购的概念及其类型 第二节 企业并购的动因与效应 第三节 投资银行在公司并购中的作用 第四节 收购策略及实施 第五节 反并购及防御策略 第六节 借壳上市：步入资本市场的捷径 第一节 公司兼并与收购的概念及其类型 一、企业并购涵义 并购（Merger and Acquisition，通常缩写为M＆A）是兼并与收购的简称，是公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经济目标的行为，是经济运作中发生的一种组织变动形式，涉及到公司的重组、清算和再分配。 第一节 公司兼并与收购的概念及其类型 （一）兼并（Merger） 国内文献中一般对兼并与合并区别较细，在西方区别不大，用语都为Merger。 1.企业合并是指两家以上公司依契约及法令归并为一家公司的行为。在西方公司法中，企业合并分为吸收合并、新设合并和购受控股权益三种形式。 2.兼并，也就是吸收合并，是指一家公司采取各种形式有偿接受其它公司产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。 美国《大不列颠百科全书》对兼并解释为“两家或更多的独立的公司、公司合并组成一家公司，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”。 我国《公司法》对兼并定义为，“一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收的公司解散，两家以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散” 第一节 公司兼并与收购的概念及其类型 （二）收购（Acquisition） 是兼并中的控股式兼并的形式，收购是指一家公司(称收购公司)在证券市场上，用现金、债券或股票购买另一家公司(称目标公司)的股票或资产，以获得对该公司的控制权的行为。一般是指收购方取得被收购方50%以上的股份从而获得公司的绝对控股权的兼并方式。有些也份的相对控股权获得称为收购。 在我国，上市将取得30%以上股公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份，从而获得该上市公司控制权的行为。上市公司收购在各国证券法中的含义各不相同，一般有广义和狭义之分。 　狭义的上市公司收购即要约收购。 　广义的上市公司收购，除要约收购以外，还包括协议收购。 　我国证券法中上市公司收购取广义的含义，即我国上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。 《美国百科全书》对收购的解释指：获得财产的行为，也可指所获取的财产本身。其含义较广，它强调控制权的取得。 第一节 公司兼并与收购的概念及其类型 （三） 收购与兼并的异同 共同点：都是企业产权交易的形式，其交易都是以企业这一商品为对象的；企业产权的有偿转让（企业的买卖）；企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。 主要区别： ——兼并是企业之间合为一体，被收购对象失去独立法人地位，融入兼并发起企业，兼并需要100％地买下股权； ——收购仅仅取得对方控制权。一般保持被收购对象的独立法人地位，成为收购者的子公司（全资或控股）。只要能达到控股地位，即可认为收购完成，在某些情况下甚至不必达成绝对控股（超过50％股份），相对控股也是可以的。 由于在实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以习惯上都将二者合在一起使用，简称并购。 第一节 公司兼并与收购的概念及其类型 二、公司并购的分类 （一）按照企业成长方式分为 1.横向并购(horizontal meger) :指生产相同产品或同一行业公司之间的并购，横向并购的过程是寻求最佳经济规模的过程，可以扩大同类产品的生产规模，降低单位成本，从而获取规模经济效益。 2.纵向并购（Vertical merger）又称垂直并购，是指具有现实或潜在顾客关系的公司间的并购活动，如兼并公司的原材料供应商或产成品销售商和使用厂商。这种并购一般是因为公司力图打通原材料、加工业及销售渠道。 3.混合并购（Conglomerate merger）也称为复合并购。是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购。是指产品和市场都不相关的公司间的并购活动。这种并购形式不是以巩固公司在原有行业的地位为目的，而是以扩大公司涉足的行业领域为目的。 第一节 公司兼并与收购的概念及其类型 （二）根据委托方式划分 1.直接并购。由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达到并购的目标。 2.间接并购。是指收购公司首先设立一个子公司或控股公司，然后再以子公司名义并购目标公司。 第一节 公司兼并与收购的概念