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企业吸收合并纳税筹划案例分析 　　【摘要】企业吸收合并事项的纳税筹划是财经理论研究和实践工作的热点和难点。文章依据现行税收法规，以案例形式对企业吸收合并业务纳税筹划的合法、合理性及节税效应进行分析，并阐述了最优筹划方案适用条件和操作步骤 【关键词】企业吸收合并 纳税筹划 案例分析 企业“吸收合并”是指合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后被合并方被注销法人资格，其资产、负债在合并后成为合并方的资产、负债。企业吸收合并交易属于企业重组的一种方式。“纳税筹划”是指企业在法律法规许可的范围内，通过对生产经营、资本运作等活动的事前合理筹划和安排，尽可能取得节税的税收利益，从而实现税后利益最大化。企业吸收合并事项涉税处理及税务筹划的法律依据主要包括：1、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例；2、财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》；3、《企业重组业务企业所得税管理办法》；4、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》；5、《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》；6、《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》。企业吸收合并的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，对适用条件的不同选择，决定着该项业务适用哪种税务处理方式，进而决定了合并各方整体税负的高低。企业合并适用特殊性税务处理可享受递延纳税待遇，可大大缓解纳税资金压力，节约融资成本。这不仅有利于加快企业通过并购重组优化资源配置的步伐，也进一步拓展了企业纳税筹划的空间。本文选取H省B矿业有限公司吸收合并业务为案例，对企业吸收合并业务的纳税筹划合法合理性及节税效应进行解析 一、案例背景 A矿业有限公司是一家矿业开采和销售公司，拥有B矿业有限公司66%的股份；B矿业有限公司另一小股东为C勘察有限公司。2015年7月，根据公司发展战略规划，A矿业有限公司计划于2015年12月31日前完成对控股子公司B矿业有限公司的吸收合并 （一）A矿业有限公司股权构成 A矿业有限公司实收资本3，200万元，三方股东分别为：D有限公司占股63%（股本2016万元）；E矿产有限公司占股35%（股本1，120万元）；F设计有限公司占股2%（股本64万元） （二）B矿业有限公司股权构成 B矿业有限公司实收资本3，412.50万元，两方股东为：A矿业有限公司占股66%（股本2，252.25万元），C勘察有限公司占股34%（股本1，160.25万元） （三）吸收合并当事各方 1.合并方：A矿业有限公司（简称“A公司”） 2.被合并方：B矿业有限公司（简称“B矿业”） 3.合并方股东：D有限公司 63%（简称“D公司”） E矿产有限公司 35%（简称“E公司”） F设计有限公司 2%（简称“F公司”） 4.被合并方股东：A矿业有限公司 66% C勘察有限公司 34%（简称“C公司”） 经过多轮协商，本次吸收合并业务的当事各方达成如下一致意见： 第一，大股东A公司以本公司16%的股权为支付对价，收购被合并方小股东C公司所拥有的B矿业34%的股权； 第二，B矿业并入A公司，注销B矿业； 第三，C公司在合并日后连续12个月内，不得转让本次合并所取得的股权； 第四，报当地主管税务机关确认本次吸收合并所适用的税务处理方式； 第五，2015年12月31日前完成吸收合并工作 （四）吸收合并主导方 B矿业有限公司 二、纳税筹划目的 第一，在合法合规前提下，吸收合并当事各方综合税收负担最低； 第二，本次吸收合并所涉企业所得税可递延纳税 三、纳税筹划可行性分析及筹划方案比较 财税[2009]59号文第五条规定了一般性税务处理方式和特殊性税务处理方式，后者实质上是税收递延，企业要享受特殊税务处理带来的税收递延待遇，必须符合以下条件： 第一，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； 第二，被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%； 第三，企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； 第四，重组交易对价中涉及股权支付金额不低于交易支付总额的85%； 第五，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权 上述59号文第六条第四款规定，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可选择按以下规定处理： 第一，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定； 第二，