乙公司—甲公司占三成股权的联营公司.PDF

香港交易所上市決策 HKEx-LD78-2014 （2014 年1 月刊發） （於2014 年7 月更新） 涉及人士 甲公司—主板上市發行人 乙公司—甲公司佔三成股權的聯營公司 借方—乙公司非全資擁有的附屬公司 主要股東—甲公司及借方的共同主要股東 合資公司合夥人—持有乙公司七成權益的獨立第三方 事宜 甲公司就給予借方的備用貸款提供擔保 ，是否需要遵守關連 交易規定 上市規則 《主板規則》第14A.19 、14A.26 及 14A.27 條 議決 有關擔保須遵守關連交易規定 實況 1. 甲公司擬就銀行給予借方的備用貸款提供擔保（「該建議擔保」）。合資公 司合夥人就甲公司提供該建議擔保所產生的全部負債向甲公司提供反擔保。 2. 以下是股權架構的簡化圖 ： 主要股東 10% 反擔保 甲公司 合資公司合夥人 30% 70% 10% 擔保 乙公司 50% 借方 1 3. 乙公司及借方均為甲公司的聯營公司。乙公司是投資控股公司，除借方外沒 有其他營運的附屬公司。 4. 甲公司詢問該建議擔保是否需要遵守第十四 A 章的關連交易規定。甲公司表 示：  借方並非甲公司的關連人士；及  借方並非《上市規則》第 14A.27 條所指的 「共同持有的公司」。雖然主 要股東持有借方的 10% 權益，但甲公司或其任何附屬公司並不屬借方的 股東 。甲公司只透過乙公司間接持有借方的權益。 適用的《上市規則》 5. 第 14A.19 條訂明 ： 「本交易所有權將任何人士視作關連人士」 6. 第 14A.26 條訂明 ： 「不論上市發行人集團向共同持有的實體提供財務資助，又或是接受共同持 有的實體提供的財務資助，均屬關連交易。」 7. 第 14A.27 條訂明 ： 「共同持有的實體」指一家公司，其股東包括以下人士： (1) 上市發行人集團成員；及 (2) 任何發行人層面的關連人士，而該（等）人士可在該公司股東大 會上個別或共同行使或控制行使10%或以上表決權；該10%水平 不包括該（等）人士透過上市發行人持有的任何間接權益。 」 8. 第 14A.89 條訂明： 「如屬以下情況，上市發行人集團向關連人士或共同持有的實體提供的財務 資助將可獲得全面豁免： (1) 有關資助是按一般商務條款或更佳條款進行；及 (2) 上市發行人集團所提供的有關資助，符合上市發行人或其附屬公司 於該關連人士或共同持有的實體所直接持有股本權益的比例。任 2 何由上市發行人集團提供的擔保必須為個別擔保（而非共同及個 別擔保）。」 分析 9. 關連交易規則旨在防止關連人士利用其身份損害發行人少數股東的利益 。根 據《上市規則》，聯交所可就特定交易將任何人士視為關連人士。在應用相 關條文時，聯交所會先考慮交易的所有相關資料及情況，特別是針