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外国自然人继承内资公司无需审批即可获得股东资格 【基本案情】 原告（上诉人）：金军（德国国籍） 原告（上诉人）：金杰妮（德国国籍） 被告（被上诉人）：维克公司 第三人：薛某 维克公司系案外人金雷与薛某于2002年成立的内资有限责任公司，经营范围为：钢材、机电产品、玩具、灯具、化工产品、塑料制品的销售，自营或者代理各类商品和技术进出口等。2005年7月，维克公司修改章程，股东变更为金非和薛某，金非出资90万、薛某出资10万元，注册资金为100万元。金军系金非的妻子，金杰妮系金非的女儿。金非一家原为中国国籍，2006年2月加入德国国籍（公司性质未发生变化）。2007年7月30日，金非在德国死亡。2008年5月12日，上海市浦东公证处出具继承权公证书，内容为：金军、金洁妮为金非的继承人；金非死亡后遗有维克公司注册资金中的出资额人民币90万元。未发现金非生前留有遗嘱；金非的父母对金非的上述遗产自愿表示放弃继承权；因此，上述遗产依法由其妻子金军和女儿金杰妮共同继承。2008年5月21日，金某委托律师向薛某发出律师函：内容为：维克公司原股东金非病故，根据继承公证书，金非的妻子金军和女儿金杰妮在维克公司的90%股权，工商变更登记手续在办理之中，请薛某将经营分管的业务以及财务支出的律师函。同年5月26日，金某和律师到达维克公司的办公场所，要求薛某签署公司变更登记申请书、公司章程修正案、股东会决议等文件，薛某均予以拒绝。被告维克公司的章程未对股东死亡后的股权继承问题作出规定。 【法院审理】 一审法院认为：金军、金杰妮是金非的合法继承人，维克公司的章程未对股权继承问题作出与法律相反的规定。因此，金军、金杰妮有权继承金非在维克公司的股权。但内资企业的股东是否可以变更登记为外国人，涉及到我国对外国人投资内资公司企业的行政审批制度。在金军、金杰妮没有获得批准文件前，工商登记管理机关不会受理维克公司的变更登记申请，故对金军、金杰妮请求判令维克公司和薛某办理股权变更登记手续的诉讼请求不予支持。鉴于股权登记并非股权的生效要件，因此，本案中，维克公司未进行股权变更登记不影响确认金军、金杰妮继承股权。遂判决：被继承人金非在被告维克公司90%的股权由金军和金杰妮个继承45%；驳回金军和金杰妮的其他宿诉讼请求。 金军、金杰妮不服一审判决，提起上诉。 二审法院认为：在公司章程未对股权继承另作约定的情况下，金军、金杰妮作为继承维克公司股东金非的合法继承人无需公司过半数股东的同意，就可以依据法律规定继承该公司的股东身份。由于两上诉人系因继承取得维克公司股东资格，并未改变该公司注册资金来源地，该公司的性质仍为内资公司，故无需国家外商投资管理部门批准，被告维克公司应当为两上诉人办理股权变更登记。第三人薛某是公司股东，两原告要求其他股东为其办理股东变更登记没有法律依据，不应予以支持。遂判决：撤销上海市浦东新区人民法院（2008）浦民二（商）初字第2541号民事判决书，确认金军、金杰妮为维克公司股东，分别持有公司45%的股权；维克公司应当在本判决生效之日起30日内为金军、金杰妮办理股权登记手续；驳回金军、金杰妮要求薛某为其办理股权变更登记手续的诉讼请求。