第十一章 公司收购-协议收购的管理层收购.pdfVIP

2015年证券从业资格考试内部资料 2015证券发行与承销 第十一章 公司收购 知识点：协议收购的管理层收购 ● 定义： 管理层收购是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或 者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购规定的方式 取得本公司控制权。拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组 织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或 者超过1/2。上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十九 条规定的情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。 例题： 1.拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有 效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 （）。 A.1/5 B.1/4 C.1/3 D.1/2 正确答案：D 解析：本题所要考核的知识点是管理层收购。 管理层收购是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或 者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购规定的 方式取得本公司控制权。拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行 良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比 例应当达到或者超过1/2。 所以，本题答案为D。 2.以下关于管理层收购的描述，错误的有（）。 A.管理层收购是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制 或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购规定 的方式取得本公司控制权 B.拟进行管理层收购的上市公司，公司董事会成员中独立董事的比例应当达 到或者超过1/3 C.管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1/2以上的独立董 事同意 D.上市公司董事、监事、高级管理人员最近3年有证券市场不良诚信记录的 ，不得收购本公司 正确答案：B,C 解析：管理层收购的内容 3.下列关于管理层收购的表述，正确的有（）。 A.管理层收购是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者基所控制 或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购规定 的方式取得本公司控制权 B.拟进行管理层收购的上市公司，公司董事会成员中独立董事的比例应当达 到或者超过1/3 C.管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得1/2以上的独立董 事同意 D.上市公司董事、监事、高有管理人员最近3年有证券市场不良诚信记录的 ，不得收购本公司 正确答案：A,D 解析： 4.（ ）指目标公司管理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以 少量资金投入收购自己经营的公司。 A.管理层防卫策略 B.保持公司控制权策略 C.股票回购 D.管理层收购 正确答案：D 解析：本题所要考核的知识点是股票交易策略。 D项：管理层收购指目标公司管理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债 融资，以少量资金投入收购自己经营的公司。管理层收购是杠杆收购的一种 特殊形式。所谓杠杆收购是利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改 变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。所以 ，D项正确。 A项：管理层防卫策略：目标公司拒绝收购，在很大程度上是由于管理层的 原因。一是管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格；二是管理层认 为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而借机谋利；三是管理层担心 ，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。因此 ，管理层会采用各种策略提高收购方的收购成本，使对方望而却步。具体策 略包括：金降落伞策略，银降落伞策略，积极向其股东宣传反收购的思想。 所以，A项错误。 B项：保持公司控制权策略：为了保持控制权，原股东可以采取增加持有股 份的方法。如果发行股票，可采用一些股票发行上的技巧，即利用不同股票 的性质发行。例如可以发行优先股票、表决权受限制股票及附有其他条件的 股票。规模较大的集团公司可采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司 暗中购入母公司股份，达到自我控制，避免股权旁落。在没有遭受收购打击 前，各公司还可以通过在公司章程中加入反收购条款，使将来的收购成本加 大，接收难度增加。具体方法包括：每年部分改选董事会成