企业购并及分割PPT.ppt

* 4) 股份轉換 乙公司股東 甲公司 （被收購公司） 乙公司 （收購公司） 全部甲股票 新乙股票 甲公司股東 指公司經股東會決議，讓與全部已發行股份予他公司作為對價，以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需之股款之行為。 甲公司股東 乙公司股東 乙公司 （收購公司 ） 甲公司 （被收購公司） * 二、各種併購型式之特性 併 購 型 式 合　　併 分　　割 　　　　　特　　　　　　　　　 性　　　　　　　　　　 公司免辦清算。 實質結合業務、人才、資源等，但亦相對產生合併的後遺症。 租稅目的（如未來盈虧之互抵及土地增值稅記存）。 專業分工。 租稅目的（土地增值稅記存）。 * 二、各種併購型式之特性 收　　購 　－收購資產或營業 －概括讓與或承受 免承受被收購公司的包袱或負債。 多數情況為課稅交易。 資產可依公平市價入帳並攤銷。 可選擇所收購之資產或權利。 被收購公司內外帳差異大時。 可擴充營業據點及規模。 概括承受負債。 * 二、各種併購型式之特性 　－收購股權 股份轉換 迅速取得。 減少競爭或策略聯盟等。 業務性質不宜合併或收購資產業務。 善（敵）意收購均可利用本法。 課證券交易稅較輕。 間接承受乙公司債務。 當有不得移轉的合約，可用本法。 可形成一控股公司。 原公司仍然存在，可繼續經營。 整合不同類型之業務。 * 三、合併程序（一般） 工作項目 備註 1.合併決算日及合併換股比例之計算 2.草擬合併契約書 3.存續公司及消滅公司召開董事會 　存續公司：決議通過合併契約書及召集股東臨時會 　消滅公司：通過合併契約書、公司解散及召集股東臨時會 1/2以上出席，1/2以上同意 4.存續公司及消滅公司召開股東臨時會 　存續公司：決議通過合併契約書 　消滅公司：通過合併契約書及公司解散 2/3以上出席，1/2以上同意 5.存續公司及消滅公司董事長代表簽署合併契約書 　消滅公司向債權人發出減資通知及公告存續公司及消滅 　公司分別向債權人發出合併通知及公告 　存續公司以書面載明勞動條件通知擬留用之消滅公司員工 * 三、合併程序（一般） 工作項目 備註 6.存續公司及消滅公司召開董事會決議合併基準日事宜 　消滅公司召開董事會決議合併基準日事宜 2/3以上出席，1/2以上同意 7.合併基準日 8.存續公司辦理合併變更登記，消滅公司辦理解散登記 9.消滅公司辦理決算期間扣繳申報 高雄市政府合併核准函發文日起10日內 10.消滅公司辦理所得稅決算期間所得稅申報 高雄市政府合併核准函發文日起45日內（會計師簽證案件可申請延長二個月） 11.存續公司通知消滅公司股東換領合併增資新股 12.存續公司於下次股東會報告合併事項 * 三、合併程序（簡易合併） 工作項目 備註 1.所有知悉合併計劃之人出具書面保密承諾 2.合併決算日及合併換股比例之計算（若與100%之子公司合併則無換股比例之計算） 3.草擬合併契約書 4.存續公司及消滅公司召開董事會 　存續公司：決議通過合併契約書、修改公司章程（若無必要則免） 　消滅公司：決議通過合併契約書、公司解散 (1/2以上出席，1/2以上同意) 5.存續公司及消滅公司董事長代表簽署合併契約書（若董事長為同一人，另一方則由監察人代表） 　消滅公司向債權人發出合併通知及公告 　存續公司以書面載明勞動條件通知存續公司擬留用之消滅公司員工 6.存續公司及消滅公司召開董事會決議合併基準日事宜 (2/3以上出席，1/2以上同意) 7.合併基準日 8.存續公司申請合併增資變更登記，消滅公司申請解散登記 9.消滅公司辦理最後一次扣繳申報 10.消滅公司辦理所得稅決算申報 * 四、分割程序（兄弟式分割） 工作項目 備註 1.分割決算日 2.草擬分割計畫書 3.彙總被分割公司擬分割之營業價值資產及負債清單 4.向經濟部商業司申請新設公司名稱及營業項目預查 5.被分割公司召開董事會決議通過分割議案（含分割計畫書）、修章、召集股東臨時會 (1/2以上出席，1/2以上同意) 6.被分割公司召開股東臨時會決議通過： 　分割議案（含分割計畫書及新設公司章程）、修章、選舉新設公司董監事 2/3以上出席，1/2 以上同意 7.被分割公司向債權人通知及公告指定三十日以上期間提出異議 8.被分割公司以書面載明勞務條件通知新舊雇主商定留用之勞工 9.被分割公司召開董事會決議通過分割減資基準日及新設公司發行新股事宜 10.分割基準日（新設公司設立日） 11.新設公司召開董事會選舉董事長、委任經理人及會計師 12.向主管機關申請被分割公司減資及新設公司設立登記 13.辦理各項財產之移轉過戶手續　 * 四、分