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六、公司的财务会计 （一）公司利润 公司在一定时期内生产经营的财务成果，主要由营业利润、投资收益和营业外收支净额构成。 公司利润分配的顺序 1.依法缴纳所得税 2.以税后利润弥补历年所留亏损 3.提取利润的10%为公司法定公积金 4.提取任意公积金 5.向股东分配股利 公司持有的本公司股份不得分配利润。 （二）公积金 盈余公积金 法定公积金（10%；50%；25%） 任意公积金 资本公积金 公积金用途： 弥补亏损（资本公积金除外）； 扩大公司生产经营； 转增公司资本。 思考 某股份有限公司注册资本为3000万元，公司现有法定公积金1000万元，任意公积金500万元，现该公司拟以公积金500万元增资派股，下列方案中，符合《公司法》规定的有（ ）。 A、将法定公积金500万元转为公司资本 B、将任意公积金500万元转为公司资本 C、将法定公积金200万元，任意公积金300万元转为公司资本 D、将法定公积金300万元，任意公积金200万元转为公司资本 七、公司的合并、分立 （一）公司合并 合并的形式 吸收合并 新设合并 合并的程序 第174条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并的债权、债务　第175条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 （二）公司分立 分立方式 （1）新设分立　 （2）派生分立 分立程序 第176条　公司分立，其财产作相应的分割。　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 分立前债务的承担 第177条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 八、公司解散和清算 第181条　公司因下列原因解散： （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 　（2）股东会或者股东大会决议解散； 　（3）因公司合并或者分立需要解散； 　（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 　（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 单独或者合并持有公司全部股东表决权10％以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理： （1）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （3）公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 思考： 汪某与李某拟设立一个注册资本为50万元的有限责任公司，其中汪某出资60％，李某出资40％。在他们拟订的公司章程中，不符合《公司法》规定的条款是（ ）。 A、公司不设董事会，法定代表人由公司经理担任 B、公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任 C、公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配 D、公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司 公司清算 公司解散乃消灭其公司人格之一种程序也。公司一经解散，则公司所取得之公司人格即趋向消灭之途。唯不立即消灭，必须清算完了后，是全部消灭。 ——郑玉波 公司解散后，为最终了结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系，进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。 清算机构 第184条　公司因本法第181条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申