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新三板挂牌公司股份解除转让限制案例分析 一、新三板挂牌公司股份解除转让限制的法律依据 《公司法》第一百四十二条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法》第十五条规定：“非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。控股股东和实际控制人依照《中华人民共和国公司法》的规定认定。” 《证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法》第十六条规定：“挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。” 《证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法》第十七条规定：“挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。” 二、新三板挂牌公司股份解除转让限制的案例分析 案例一：A有限责任公司，依法于2008年6月8日由有限公司整体改制变更为A股份有限公司，公司注册资本1000万，股本总额1000万股；所有股东均以货币出资形式认缴股款。2009年10月26日在新三板市场挂牌，且自股份公司成立至挂牌之日不曾发生股权变更。股份公司成立时公司股权结构如下表所示： 股东 股东性质 出资方式 担任职务或股东地位 持股数量（股） 持股比例 郴州鼎茂投资有限公司 法人股东 货币出资 控股股东 6,000,000 60% 王兴隆 自然人 货币出资 董事 2,000,000 20% 蒋海平 自然人 货币出资 董事 1,000,000 10% 张 诚 自然人 货币出资 监事 1,000,000 10% 合 计 10,000,000 100% 则其公司股份解除转让限制的时间及数量情况为： 1、股份首次解除转让限制的时间和数量：股份公司成立至公司挂牌之日，各股东持有公司股份时间已满一年，且期间没有股权变更发生，相关股权也不存在其他转让限制。故2009年10月26日公司挂牌之日，根据相关法律法规有可直接解除转让限制的股份，各股东解除转让限制的股份数量为： 序号 股东 持股数量 担任职务或股东地位 申请解除限售数量（股） 尚未解除限售数量（股） 1 郴州鼎茂投资有限公司 6,000,000 控股股东 2,000,000 4,000,000 2 王兴隆 2,000,000 董事 500,000 1,500,000 3 蒋海平 1,000,000 董事 250,000 750,000 4 张 诚 1,000,000 监事 250,000 750,000 注：控股股东、实际控制人解除限售股份数量=挂牌前持有股份数量×1/3； 董事、监事、高级管理人员解除限售股份数量=所持公司股份总数×25%。 2、第二批股份解除转让限制的时间及数量：自股份公司挂牌至2010年10月26日公司挂牌满一年，期间股份公司各股东的股权结构没有发生任何变化，则公司股份第二批解除转让限制的时点应为2010年10月26日，本次可解除转让限制的股份数量为2,000,000股，具体情况如下表所示： 序号 股东 是否为董事、监事、高级管理人员 是否为控股股东、实际控制人 持股数量 持股比例 股份是否存在其他权利限制 本次解除转让限制登记股份数量 尚未解除转让限制登记股份数量 1 郴州鼎茂投资有限公司 否 是 6,000,000 60% 否 2,000,000 2,000,000 合计 —— —— 6,000,000 60% —— 2,000,000 2,000,000 注：控股股东、实际控制人解除限售股份数量=挂牌前持有股份数量×1/3； 董事、监事、高级管理人员解除限售股份数量=所持公司股份总数×25%。 本次解除股份转让限制登记后的股本情况为： 股本性质 期末股份 股数（股） 占总股数的比例 无限售条件的流通股 5,000,000 50% 有限售条件的流通股 1、高管股份 3,000,000 30%