第三章股份公司(第五节).pptVIP

第五节 股份有限公司的组织机构 一、股东大会 （一）性质及组成 股份有限公司的股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成。股东大会是必设机构，但是不是常设机构。 （二）股东大会的职权 根据《公司法》第100条的规定：股份公司股东大会行使职权适用有限责任公司的规定。 . （三）股东大会的分类 股东大会并不是公司的常设机构，其职权一般通过召开股东会议来行使。 股东会议可分为两种：一是股东年会，一是临时股东会。 1、股东年会是根据公司法和公司章程每年定期召开的股东会议，即为股东年会。 2、临时股东会是在相邻的两次年会之间遇有重大事项需要股东决策时临时召开的股东会议。 根据我国《公司法》第101条的规定，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形。 （四）股东大会的会议 1、会议的召集与主持。 　 （1）董事会召集与主持。股份有限公司的股东大会由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 （2）监事会召集与主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。 （3）股东召集与主持。监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 2、会议的提案 （1）董事会的提案。提请股东大会讨论、审议的事项通常由董事会提出，股东对此只能接受或者否定，股东的重大事项决策权一般是被动的。 （2）股东的临时提案。 《公司法》规定了股东的临时提案权。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项 3、会议的通知 （1）定期股东大会的通知。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东。 （2）临时股东大会的通知。临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 4、股票的保存 无记名股票持有人出席股东会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票存于公司。 5、会议的普通表决 （1）表决方式。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司法人持有本公司股份的，没有表决权。 （2）决议通过方式。股东大会的决议遵循资本多数决的原则，即股东大会依持有多数股份的股东的意思作出决议。其中的“多数股份”可以由多数股东持有，也可以由单个股东持有。资本多数决原则根据不同议案的性质和重要程度不同，在我国股份有限公司中又有不同的通过方式和表决形式： ①普通表决。它是指经出席会议的股东所持表决权过半数通过的决议。 ②特别表决。股东大会对重要的议案实行特别表决，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 5、会议的普通表决 由于股份有限公司股权的分散性，为了防止股东大会因不足法定股份数而不能召开，我国《公司法》并不要求股东决议的成立必须有代表已发行股份总数过半数的股东出席会议，而只要求“出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过”即可，其主要内容包括：作出修改公司章程；增加或者减少注册资本的决议；公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。 6、累积投票制度 我国立法机关为保护中小股东利益，为了保障中小股东的平等参与权，在修改《公司法》时引进了累积投票制度。 （1）累积投票制度的概念。是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （2）意义。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。 （3）使用范围 股东大会选举董事或者监事时可以采用。 （4）使用