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股权激励计划重点关注问题股权激励是使员工的个人收益与企业营收息息相关的重要手段，既有利于端正员工的工作心态，提高企业的凝聚力和战斗力，也有助于维持企业战略的连贯性，吸引外部优秀人才，为企业不断输送新鲜血液。本文旨在就股权激励计划方案制定中应重点关注的几个问题，例如激励对象、激励方式、退出机制等进行简要的分析。一、相关法律法规A.一般性规定《公司法》第一百四十二条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：　(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 B.全国股转系统相关规定《业务规则》第2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。”全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展？”“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。”《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。 C.有关上市公司股权激励的法律规定证监会《上市公司股权激励管理办法》(试行)(证监公司字【2005】151号)这是第一部专门促进和规范上市公司股权激励机制的法律规定。《管理办法》共分七章五十三条，对激励对象、股票来源、业绩要求、事实程序、防止市场操纵等均作出了具体规定，此处不再一一详列。另外，《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。二、股权激励计划重点关注问题围绕着股权激励的开展流程，我们将可能遇到的情况分为几大类：1、谁可以享受股权激励；2、被激励人能拿多少股权；3、股权激励有几种方式；4、拿出来激励的股权的来源；5、员工购股方式；6、退出机制；7、有效期、授权日等。我们就每个问题进行具体的分析。（一）激励对象激励对象也就是股权的受益者，一般有三种方式。一种是全员参与，这主要在初创期，第二种是大多数员工持有股份，这主要适用于高速成长期，留住更多的人才支持企业的发展。第三种是关键员工持有股份，受益者主要是管理人员和关键技能人员。对于激励对象的选择也要有一定的原则，对于不符合条件的员工不能享受股权激励。上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。为充分发挥市场和社会监督作用，公司对外披露股权激励计划草案时，除预留部分外，激励对象为董事、高管人员的，须披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人员外的其他激励对象，须通过证券交易所网站披露其姓名、职务。同时，公司须发布公告，提示投资者关注证券交易所网站披露内容。预留股份激励对象经董事会确认后，须参照上述要求进行披露。1、可以成为激励对象的人：①原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。②限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。③上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干，不得随意扩大范围。2、不能成为激励对象的人：①独立董事；②监事；③由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事；④未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不得参与上市公司股权激励计划；⑤持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。⑥证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激