财务案例研究第一讲(ppt 48页).pptVIP

财务案例研究 第一讲 李勤 课程性质及教学要求  课程性质及教学要求 通过案例致力于培养学员清晰的专业理念、高超的专业技能和敏锐的专业判断。 充分体现财务管理活动不能脱离特定的理财环境和案例教学的实践性、操作性要求，以上市公司的案例为主就财务管理领域中的新的、特殊的管理问题进行阐述，是对高级财务管理的突破和扩展。 教学环节  自学及面授辅导 网上辅导 直播课堂及VBI媒体的应用 作业 形成性考核作业成绩占形成性考核成绩的60%，小组讨论成绩占形成性考核成绩的20%， “13579”学习环节占形成性考核成绩的20%。 形成性考核成绩占期末总成绩的20%。 教 师 主讲教师：北京工商大学会计学院 汤谷良教授、袁琳副教授 主持教师：中央电大财经部 牛慧教授 联系电话：（010 E_mail: niuhui@ 教 师 贵州电大课程责任教师 李 勤 联系电话： （0851）6831949 E_mail: liq@ 案例一：华南（中国）石油化工股份  有限公司治理结构分析 教学目的与要求： 通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。 复习：公司治理结构的本质、要害 在遵守效率与效益最大化的基础上，明确各自责、权、利关系并使之相互对称与制衡协调。  一、分析：法人治理结构(P16) 权力机构、决策机构、执行机构、监督机构 现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风险、发展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问题都是传统业主式企业所不能比或没有碰到过的。由此，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，出现了所有权与管理权的分离。  一、分析：法人治理结构形成(P16) 一、分析：法人治理结构形成  (P13-14) 分离体现了一种契约控制权的授权过程。作为所有者的股东或股东大会： 未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权于董事会（决策机构） 未授予聘用、解雇首席执行官CEO、重大投资、兼并和收购等决策控制权于公司经理阶层（执行机构）。 一、分析：法人治理结构形成 从理论上讲，董事会代表的是股东利益。 实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。 在这种股权结构下，董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。 一、分析：法人治理结构形成 为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度。 通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。 结论：法人治理结构含义、任务 法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。 法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行(P16)。 二、构造极具财务控制力的董事会 ——治理结构重心 董事会的工作能力和效率在很大程度上决定着公司的效率。董事会的质量和财务决策能力是公司治理的重要话题。所以说，法人治理结构的关键是董事会这个中心地带，它联接所有者和经营者两方利益。 从本案例和其他的公司治理结构看，都是非常重视董事会的决策控制机制。 《OECD(国际经济发展组织)公司治理原则》董事会应履行关键职能（部分）： 制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、购并和分拆活动；即公司的重大财务决定都是由董事会决定的。 任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员；审核高层管理人员的薪酬； 监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突； 通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性； 监督信息披露过程。 三、公司治理下的财务分层管理