PPT 3企业并购重组实务（MBA）－崔凯.pptVIP

关于债转股 债转股是指通过将合同之债变为企业股权的方式来消灭债务关系的法律行为。当目标企业的未来成长存在不确定性时，债转股是一种积极的选择…… 提高投资安全性 1.从容选择 2.价格锁定 3.增进了解互信 4.优先清偿 注意事项 1.利率 2.抵押（固定资产、股权、商标） 3.投资主体 注意：债转股在国内尚缺少法律支持！ 关于企业托管 企业托管是指企业所有者通过契约方式，将企业法人的财产交由具有较强经营能力，并能够承担相应经营风险的法人去有偿经营，明晰企业所有者、经营者、生产者责权利关系，保证企业财产保值增值并创造可观经济效益的一种经营活动。 在以下情况下，先对目标企业进行托管是一种积极的选择： 1.目标企业已经陷入困境，但对其实际情况的了解尚不充分； 2.双方合作意向明确，但收购方资金实力不足，短期内也难以解决； 3.相关兼并事宜尚在积极沟通，但目标企业已难以为继…… 托管的益处 1.不发生股权变更，操作简便。 2.在托管过程中增加了解互信。 3.从容选择，进退自如。 注意事项 1.企业托管需要人才、资金、技术、 产品、信息、营销网络等多方面因 子支持，托管方需要具备相应的能力。 2.被托管企业处于被动地位。 案例：A输送设备制造公司的“托管陷阱” “重大不利影响情形”的责任规避 出现5名以上（包括5名）供应商集体催款事件； 出现10名以上（包括10名）员工集体罢工、抗议、辞职、向任何政府部门或新闻媒体投诉的事件； 出现机器设备、存货、辅助设备重大损坏（无论是否已购买保险），导致需停产30天以上（包括30天）； 出现任何其他重大事故被责令停业整顿、限期治理可能达到或超过三十（30）天； 出现财务状况严重恶化，无力维持现金流的情形； 出现任何公司股权或资产被司法机关、行政机关或仲裁机关采取财产保全或强制执行措施的情形； 出现其他严重影响公司正常生产经营，且在可预见的三十（30）日内无法解决或消除的情形； 包括但不限于： 解决上市公司同业竞争之托管模式 2004年，鹏润集团收购黄光裕名下22个城市96家国美门店资产的65%股权，国美藉此以借壳方式在香港上市。对于96家上市门店和39家非上市门店关系，在相关文件中，曾有“不竞争承诺”等相关阐述。在黄光裕是国美电器控股股东的前提下(股权不低于30%)，以下几点有效。 1.上市门店和非上市门店以城市为范围划疆而治。在一方已经设立零售门店的城市，另一方不得介入。 2.在双方均未开拓业务的城市，如果非上市公司要新开门店，需提交董事会决定，并优先咨询上市公司意见。如上市公司表示无意开拓该城市市场，非上市公司可以介入。 3.如非上市公司想要出售自身门店，上市公司有优先购买权。 2010年是中国证监会提出的同业竞争专项治理年。监管部门对上市公司解决关联交易和同业竞争问题，施行现场督导，“一司一策”，并提出了一些方案。如，通过股权转让、股权收购、企业合并等方式解决关联交易；通过并购重组、改变经营范围等方式解决同业竞争。对于部分改制上市公司，监管部门支持这些公司通过并购重组、定向增发等方式实现整体上市。存在同业竞争的上市公司再融资时会受到约束。 * * 发达市场、发展中市场、Home market 信息安全之道 谁坐阵、 是否要讲公司战略？是否要请产品线总裁来？ * 收购前插曲——引出ELOPAK尝试收购SIG * * * 笑一笑：人生就是一张资产负债表 自己是固定资产，年龄是累计折旧；暗恋是收不回的呆账，思念是日记账； 结婚是合并报表，爱人是应付账款；孩子是长期负债，生活是持续经营； 吵架是坏账准备，打架是营业损失；看病住院是维修费；购物是积压存货； 旧情难忘是递延资产，情人是营业外支出； 错爱是高估利润，跨国婚姻是外币业务； 健康是在建工程，朋友是长期资产； 薪金上交老婆是应付工资，带老婆下饭店是应付福利费； 失恋是资产清理，包二奶是应付债券，傍大款是应收补贴款； 爱情是无形资产，缘分是营业外收入；离婚是破产清算，再婚是资产重组。 2.法律尽职调查 目标公司的主体资格及本次投资批准和授权 目标公司章程的审查 （反收购条款等） 目标公司各项财产权利的审查 (1) 贷款文件：长短期贷款合同和借据（如为外汇贷款，则包括外汇管理机构的批文及登记证明）； (2) 担保文件和履行保证书（如为外汇担保，则包括外汇管理局批文及登记证明）； (3) 资产抵押清单及文件（包括土地、机器设备和其它资产）； (4) 已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关安排； (5) 有关债权债务争议的