4第三章公司法.ppt

第三章 公司法 本章学习有关公司的基本知识，包括： 公司的概念及特征、公司分类。 有限责任公司和股份有限公司的概念、特征、设立条件和程序、资本制度、公司体制和财会制度。 第一节 公司及公司法概述 本节主要学习以下内容： 公司概念及特征； 公司法概念及其调整对象。 公司的概念 公司是企业组织形式。 目前，各国对公司的定义不统一。 我国对公司定义为：公司是依法定条件和程序设立的，数人以上共同投资、共同经营，以盈利为目的的企业法人。 由此可见，公司的一般特征为： 法定性、盈利性、法人性。 公司的特有特征 公司是股份制企业 ； 公司实行有限责任 ； 公司是规范化或标准化的企业。 公司的种类 按公司的责任性质和责任形式可分为：无限公司、有限公司、两合公司、股份公司。 按公司体制结构可分为：总公司与分公司；母公司与子公司。 按公司信用基础可分为：人合公司、资合公司、人资兼合公司。 公司的种类 按公司募集资金方式可分为：封闭式公司与开放式公司。 按公司国籍可分为：本国公司、外国公司、跨国公司 。 公司法概念 广义的公司法是调整公司在设立、变更和终止过程中所发生的组织管理关系以及调整股东和公司在出资、集资和转资过程中所发生的资本运营关系的法律、法规和规则的总称。 狭义的公司法是指被称为“公司法”的单个法律。 我国的公司法施行 《中华人民共和国公司法》共11章、230条，于1993年12月29日，第八届全国人大常委会第5次会议通过，自1994年7月1日起施行 。 1999年12月25日，第九届全国人大常委会第13次会议进行了修改。  公司法的调整对象 公司法是调整公司关系的，这种关系可分为两大类： 组织管理关系 ① 公司自身的组织管理关系 ② 国家对公司的管理关系 资本运营关系 ① 公司设立时的资本关系 ② 公司成立后的资本关系 ③ 公司破产、解散时发生的资本关系 第二节 有限责任公司 概念和特征 设立条件和程序 资本制度 体制 财会制度 国有独资公司 有限责任公司的概念 有限责任公司（有限公司）是指两个以上股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 成熟的典型的有限责任公司产生于19世纪末的德国。有限责任公司是西方国家相当普遍的公司组织形式，在公司数目总量中占多数，是中小企业的主要形式。 有限责任公司的基本特征 人合资合兼具； 股东数额限制； 募股集资封闭； 股份不须等额 ； 转让严格限制 ； 组织结构简单 。 上述特征是指典型的有限责任公司。我国《公司法》规定了例外情况，即国有独资公司不全具有这些特征。 注意：外商投资的有限责任公司适用本法。但有关“三资企业”的法律另有规定的，适用其规定，不适用本法 。 有限责任公司设立条件 设立有限公司应具备5个条件。 （1）股东符合法定人数；2——50个 （2）股东出资达到法定资本最低限额。 以生产经营为主的公司不得少于50万元人民币； 以商品批发为主的公司不得少于50万元人民币； 以商业零售为主的公司不得少于30万元人民币； 科技开发、咨询、服务性公司不得少于10万元 有限责任公司设立条件 （3）股东共同制定章程； 公司章程应载明的事项： 公司名称和住所；经营范围；注册资本；股东姓名或名称；股东权利和义务；股东出资方式和出资额；股东转让出资条件；公司机构及其产生办法、职权、议事规则；法定代表人；公司解散事由与清算办法。 有限责任公司设立条件 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 （5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 。 有限责任公司设立程序 公司内部通过章程，由全体出资人讨论协商，经代表2／3以上表决权的股东通过。 外部进行登记。股东全部出资经法定验资机构验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人，持公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，向公司登记机关申请设立登记。 领取法人营业执照日是公司成立日。 有限责任公司资本制度 有限责任公司的资本是全体股东出资额的总和，经登记即为该公司的注册资本。 注册资本是公司的自有资本 ，注册资本与借贷资本之和是公司的投资总额 。 注册资本以货币单位表示 。 股东可以货币出资，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等出资。 以工业产权、非专利技术作价出资