中航三鑫股份有限公司关于与中航通用飞机有限责任公司签订附条件生效的《认股协议》的公告.pdfVIP

股票代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2009-039 中航三鑫股份有限公司 关于与中航通用飞机有限责任公司签订附条件生效的 《认股协议》的公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份。作为特定投资者之一，中航通用飞机有限责任 公司（以下简称“通飞公司”）于2009年6月2 日与本公司签订了附条件生效的 《认股协议》。 经本公司 2009 年 6 月 3 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于公司与中航通用飞机有限责任公 司签订附条件生效的认股协议的议案》。关联董事余霄及谢嘉宁回避了表决。 现将通飞公司与本公司签订的附条件生效的《认股协议》的内容摘要说明如 下： 甲 方：中航三鑫股份有限公司 注册地址： 深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 法定代表人：余霄 乙 方：中航通用飞机有限责任公司 注册地址：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼六层 法定代表人：谭卫东 鉴于： 1. 2009 年 4 月 17 日，甲方与中国贵州航空工业（集团）有限责任公司签订了 《中航三鑫股份有限公司与中国贵州航空工业（集团）有限责任公司关于中航三 鑫股份有限公司非公开发行股票之认股协议》，双方约定由中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司及其协调中国航空工业集团公司控制的且具备发行对象资格的 企业（下称“协调企业”），按照本协议约定条件及经中国证监会核准的本次非公 开发行条件，合计认购3000 万股。 2. 现中国贵州航空工业（集团）有限责任公司确定协调企业为乙方，中国贵州 航空工业（集团）有限责任公司及乙方合计认购甲方非公开发行股票3000万股， 其中，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司认购2000万股，乙方认购1000 万股。 3. 甲方系依据中华人民共和国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份 公司（股票代码：002163），拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过1亿股 人民币普通股股票。 4. 乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限责任公司，已在中国证 券登记结算有限责任公司开立股票账户。 5. 乙方为甲方实际控制人中国航空工业集团公司的全资子公司。 6. 乙方拟认购甲方本次非公开发行的部分人民币普通股股票，甲方同意乙方作 为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行本次非公开发行的部分人民币普通 股股票。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合 同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，就 乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜，经甲、乙双方协商，达成如下协 议： 第一条 甲方本次非公开发行方案 1.1 拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 1.2 拟发行数量：本次非公开发行 A 股股票数量不超过 1 亿股，在该上限范围 内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确 定最终发行数量。 1.3 定价原则：发行价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价 基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 90%，具体发行价格将在取得中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据申购 报价情况，遵循价格优先的原则确定。 1.4 发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开 发行后6个月内，向特定发行对象发行股票。 1.5 募集资金用途：本次非公开发行实际募集资金净额将由甲方以增资或其他 法律许可的方式全部注资海南中航特玻材料有限公司（以下称“中航特 玻”），由中航特玻用于收购福耀海南浮法玻璃有限公司（以下简称“福耀 海南”）相关资产并在其基础上