第二章(股份有限公司与首次公开发行)课件.ppt

借壳上市—上海汽车（600418） 上海汽车整体上市之前，由于政策限制，上海汽车上市时以零部件为主，整车没有装进上市公司。上汽集团整体上市前，上海汽车（600104）是一家以汽车零部件为主业，主要利润来自持有上海通用20%股权的投资收益的上市公司。 2006年12月，公司通过向控股股东上海汽车集团股份有限公司（“上汽股份”）定向增发购买资产，完成了整体上市。整体上市的具体方案为，公司将以每股5.82元的发行价格上汽股份定向增发32.75亿股，注入资产为价值214.03亿元的核心资产，包括：上海通用30％的股权、上海大众50％的股权、上汽汽车60％的股权、上汽通用五菱50.098％的股权、韩国双龙汽车48.91％的股权等；3家关键零部件企业股权，分别是东岳动力总成25％、大众动力总成40％、中联电子53％；还有1家金融业务企业股权，即财务公司55.78％股权。同时，剥离价值为23.42亿元资产的15家非关键零部件企业资产给上汽股份。 借壳上市—上海汽车（600418） 2007年6月7日，公司控股股东上汽股份持有的国有法人股全部无偿划转给实际控制人上海汽车工业(集团)总公司（“上汽集团”），完成相应股权过户手续，上汽集团直接持有公司83.83%股权。 上海汽车总股本从32.76亿股增至65.51亿股，净资产从116.6亿元增至307.4亿元， 公司主营业务收入为305亿元，同比增长377％，从而成为A股市场规模最大的汽车上市公司。按照上海汽车当时的收盘价8.19元计算，公司总市值达到536.53亿元，位居A股市场前20强。 上海汽车的整体上市一方面理顺了业务结构，解决了上海汽车和大股东之间潜在的同业竞争问题，另一方面也明确了上海汽车的核心业务，实现了公司主营业务由汽车零部件为主向汽车整车为主的转型，提升产品的竞争能力，公司一举成为国内领先的乘用车制造商、最大的微型车制造商和销量最大的汽车制造商。 黄光裕通过在香港买壳上市，注入资产，而实现了国美电器在港上市。在过程中，黄光裕采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司从资产结构、主营业务乃至公司名称都发生了变化，从而达到买壳上市的目的。 从2000年6月底开始，黄光裕通过海外离岸公司，开始收购了香港上市公司京华自动化（0493）原大股东的股份，到7月底，获得了该上市公司的控制权。 2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股。本次配发的股份数量，折合公司已发行总股本的19.7%，低于20%，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式黄光裕增加了股权比例。 案例2.8：国美电器买壳上市 案例2.8：国美电器买壳上市 2001年9月京华自动化再次以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，向国美控制的海外公司配售4430万股新股。两次新股价格都比公告停牌前一天的收盘价有较大折让，从开始启动到完成买壳，历时18个月之久。 之后国美开始将地产、物业方面的优质资产注入该壳公司。 2002年7月，京华自动化发布公告正式更名为“中国鹏润”，并开始扭亏。 2003年初，“北京国美”的经营性资产、负债和天津、济南、广州、重庆等地共18家子公司的94家门店全部股权装入“国美电器”。 2004年6月，以壳公司中国鹏润的名义，斥资83亿港元买下拥有65%国美股权的Ocean Town而成为了“国美电器”的第一大股东。由此，国美正式装入壳中，并正式更名为“国美电器”，标志着国美买壳、借壳上市的完成。 2004年7月、9月和12月，国美抓住香港牛市的时机，在二级市场四次融资，据统计，从2004年到2008年上半年，国美电器的实际控制人通过减持老股套现的金额超过了100亿港元，国美通过买壳上市得到溢价也超过了100%的涨幅。从七、八千万元买壳起步到最高时600亿港元市值。 在历经四次配售后，黄光裕的股份由74.9％降到67.5％，同时2005年3月黄光裕收购旗下国美家电余下35%的股权，黄光裕持股量则将由目前67.5%回增至77.58%，加上黄手中持有的十几亿股可转换股票，为避开香港关于单一股东持股比例75％限制的无条件收购条款，黄必将把配售套现进行到底。 案例2.8：国美电器买壳上市 案例2.8：国美电器买壳上市 第一阶段：收购壳公司“京华自动化” 案例2.8：国美电器买壳上市 第二阶段：资产注入，改名“中国鹏润” 第三阶段：资产注入，改名“国美电器” 案例2.8：国美电器买壳上市 案例2.8：国美电器买壳上市 作为国美电器的对手苏宁电器，走了完全不同的一条资本道路。 2004年7月7日，在