上海百联集团股份有限公司关于上海联华生鲜食品加工配送中.PDF

股票简称：百联股份 百联B 股 证券代码： 600827 900923 编号：临2017-013 上海百联集团股份有限公司 关于上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司 股权转让暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示：  本次交易尚须获得公司股东大会、联华超市股东大会及相关部门审批通过并履行相 应的审批和披露程序后方可实施。  过去十二个月，除日常关联交易外，百联集团认购公司非公开发行A 股事项等关联 交易等均已履行相关审议程序，具体内容详见公司临时公告。 一、关联交易概述 20 17 年5 月2 日，公司控股子公司联华超市股份有限公司（作为转让方， 以下简称“联华超市”）与百联集团有限公司（作为受让方，以下简称“百联集 团”）签订《股权转让协议》，联华超市拟将其拥有的上海联华生鲜食品加工配送 中心有限公司 （以下简称“目标公司”）100%股权转让予百联集团。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 由于本次交易的转让方联华超市是公司的控股子公司，本次交易的受让方百 联集团是公司的控股股东，故本次交易构成上市公司的关联交易。 过去十二个月，除日常关联交易外，公司发生如下关联交易：百联集团参 与认购公司非公开发行的61,672,365 股A 股股份；公司与百联集团财务有限责 任公司签订《金融服务框架协议》；向百联集团转让公司下属上海百联商业品牌 投资有限公司49%股权；与好美家装潢建材有限公司以协议转让方式收购上海友 谊百货有限公司10%股权，同时与好美家以协议转让方式收购上海友谊百货长宁 有限公司5%股权。上述关联交易均已履行相关审议程序。 1 于本次交易合同签订当日，联华超市的控股子公司杭州联华华商集团有限公 司 （作为受让方）还与百联集团（作为转让方）签订一份股权转让协议，用于受 让百联集团持有的义乌都市生活超市有限公司100%股权。但该交易与本次交易 同时由公司董事会审议，并将同步提交公司股东大会进一步审议，且两项交易相 互独立、不互为条件或关联。有关该交易的具体情况详见公司今日发布的 “临 2017-014 ”《关于义乌都市生活超市有限公司股权受让暨关联交易的公告》。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 公司直接持有本次交易转让方联华超市 20.03%股份，并受托管理百联集团 名下的联华超市 22.70%股份，是联华超市的控股股东。本次交易的转让方百联 集团是公司的控股股东，故本次交易构成上市公司的关联交易。 （二）百联集团基本情况 1、基本信息 企业性质： 有限责任公司（国有独资） 注册地： 中国（上海）自由贸易试验区张杨路501 号19 楼 法定代表人： 叶永明 注册资本： 100000 万元 经营范围： 国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项 审批外），生产资料，企业管理，房地产开发 百联集团系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资 人职责的国有独资公司，股东和实际控制人是上海市国资委。 2 、业务情况 百联集团的业务可分为综合百货、专业连锁、超商连锁、物资贸易、房产置 业、物流业务、电子商务业务及其他业务等多个板块，其中综合百货、专业连锁、 超商连锁、物资贸易为该公司的核心业务板块，物流业务、房产置业为支撑业务 板块，电子商务为公司培育业务板块。 3、财务情况 百联集团2015 年总资产8,907,377.89 万元，净资产3,124,900.83 万元， 营业收入11,983,899.01 万元，净利润-133,446.37 万元。以上数据经审计。 三、关联交易标的基本情况 2 （一）目标公司基本信息 公司名称： 上海联华生鲜食品加工配送中心