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2006年5月23日 演讲者　高级研究员 杉浦秀德 各类融资行为部门的金融资产和负债余额（2005年12月底、万亿日元） 各类融资行为部门的变化 何谓资本市场 发行体: 政府(=国债)、地方公共团体（地方债） 政府机构（=财政投资机构债） 金融机构（=金融债以外） 企业法人 国际机构/外国政府/海外企业(=武士债以外) 投资者： 国内投资者（=面向大宗） 国内个人/小规模法人（=面向零售） 海外投资者 欧洲市场 瑞士市场 亚洲市场等 资本市场的全球化（一级市场） 日本企业的股本融资 03年下半年，股市恢复后股本融资活跃起来 公募出售等大型全球出售方面，海外机构投资者的庞大联络网造就了外资证券公司的强大影响力。海外CB（主要是伦敦、瑞士）的情况也一样 近年来海外IR普及化，与发展战略等相关的投资者间的交流得到改善 资本市场的全球化（二级市场） 各类投资部门成交额中，外国人·个人的比率明显上升 1990年以后，外国人比率上升，现占五成左右 个人成交额比前年增加84%，总体上看委托成交额增幅54% 外国人的持有比率持续上升，超过二成 —金融机构及企业法人的互持逐步解除 市场动向和融资 企业的成长过程和融资的关系 企业价值提升的最新动向 出现善于雄辩的股东及时有发生敌意收购案件 活力门-富士电视台（2005年1月）、乐天-TBS（2005年10月）间的收购交涉成为话题 话题 未上市股权投资(PE)基金活跃 在企业重组、企业价值提升中扮演重要角色的WORLD等公司非公开化（2005年8月）的趋势也起到了推动作用 村上基金等日本国内基金也呈现活跃趋势 法制健全和信息公开的彻底 针对敌意收购的手法、有效性的讨论开始活跃，反收购对策普及化 （怀疑）不适当的信息公开和决算报告有弄虚作假的行为 西武铁道-有价证券报告书的虚假记述（2004年10月） 嘉纳宝-怀疑与子公司有不妥的纤维交易(2005年某月） 活力门-利用基金而产生的虚增利润（2006年1月） 市场恢复和个人投资者的加入而产生交易激增的对策 通过交易所和证券公司进行软硬两面强化 东京证券交易所系统故障和售购时间的缩短 证券公司的交易体制不完善而产生的问题 MA市场的全球化 在经济全球化的背景下，跨境并购已日渐成熟 日本的收购目的主要是扩大销路、设置生产据点等； 海外的收购目的主要是投资基金相关、企业重组（利用基金收购）及确保日本市场的销路等 最近，作为成长战略的一环，通过日本企业进行大型收购的现象陆续出现 证券市场制度动向 公司法:完善一系列商法修订,规定公司的状态 金融产品交易法：整顿支持[从储蓄到投资]的法律基础～确保资本市场机制以及保护投资者 目的：全面完善1997年以后实施的企业重组、组织化等相关的一系列商法修订 要点内容： ① 废除有限公司制度，统一成股份有限公司 ② 随着公司章程制定不断自主化，企业活动形态及运营灵活化 利润分配的董事决议事项化、余款分配手续自由化等等 ③特别是股份转制约公司的机构计划灵活化、企业重组行为的可选项目弹性化和机动化 随着等价灵活化、母公司股份取得规定的放宽，“三角合并”、“现金合并”（Cash out merge）成为了可能 ④ 内部统一管理系统构建相关事项的决定和公开 针对大型公司内部统一管理系统构建的基本方针实行董事会决议义务化 ⑤ 合并公司（日本式LLC）的创设 成员课税（Pass through税制）如能被认可，有限责任、法制主体性、内部规章的灵活性的特征将期待活用于合并公司、VB、投资基金 国外公司“敌意性”收购的可能性 目的 目前无意保护投资者的新型产品屡见不鲜，尤其早已渗透到个人投资者中，针对这一现象，重新定义“有价证券”的概念，规定范围由“有价证券”扩大至“投资产品及投资服务”，力图彻底保护投资者。 主要论点 投资服务及投资服务行业的定义及范围 如何定义投资服务 涵盖定义与个别列举的想法 如何对待目前非属行业法投资者保护范畴之内的金融产品（各种法人、投资者组合、衍生产品交易、医疗机构债等）以及属于其他行业范畴的金融产品 如何定义投资服务行业的类型及范围 规定范畴 如何区分整理投资服务业的行业种类与参加规定的关系 公开的方式、专业和业余的区别 今后日程 2005年12月 金融审议会发表解决方案的基本构想（报告书） 2006年3月 金融产品交易法由内阁会议决定并提交国会 预计在2007年春实施 无法抗拒的潮流 向直接金融转变 全球化 企业经营形态的壁垒的弹性化 金融产品的多样化 今后须注意的事项 法律制度的设立 确保市场信赖性和有效性 企