超华科技：2010年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-03-04.pdf

北京市金杜律师事务所 关于广东超华科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会的法律意见书 广东超华科技股份有限公司： 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东超华科技股份有限公司（以下称“公 司”）的委托，指派本所律师出席公司于2010 年3 月3 日在广东省梅县雁洋超华工业区公司 会议室召开的2010 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会 规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东超华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大 会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一 同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。 本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本 所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 (一) 本次股东大会的召集 1. 根据公司2010年1月27 日第二届董事会第十九次会议决议及《公司章程》的有关规定， 公司董事会已于2010年1月28 日在《证券时报》和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大 会的通知。 2. 上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资 格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。 (二) 本次股东大会的召开 1. 本次股东大会于2010年3月3 日上午10：00在广东省梅县雁洋超华工业区公司会议室召 开，召开的实际时间、地点及内容与上述会议通知一致。 2. 本次股东大会由公司董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对 本次股东大会作记录，会议纪录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 (一) 出席本次股东大会人员的资格 1. 出席本次股东大会的人员包括：1 ）截至2010年2月26 日下午15：00 ，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的部分股东及委托代理人；2 ）公司部分董事、 监事及高级管理人员。 2. 出席本次股东大会的股东及股东代理人共15人，代表股份53,930,000股，占公司在股权 登记日总股份的62.76%。 经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 (二) 本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规 则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果 2 (一) 本次股东大会的表决程序 1. 本次股东大会采用现场投票的方式，对会议通知所载明的一项议案进行了表决，该项 议案为：《关于更换2009 年度审计机构的议案》。 2. 上述议案的表决，由公司两名股东代表、一名监事及本所律师进行了监票和计票，并 当场公布表决结果，上述议案获得通过。经核查，本所律师认为，本次股东大会对议 案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。 (二) 本次股东大会的表决结果 《关于更换2009 年度审计机构的议案》之表决结果如下： 本次股东大会以53,930,000