北斗星通：北京市隆安律师事务所关于公司2010年非公开发行股票过程及认购对象合规性的 2010-10-27.pdfVIP

北京市隆安律师事务所 关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2010年非公开发行股票过程及认购对象合规性的 法律意见书 隆安合字（2010）第0069－5号 致：北京北斗星通导航技术股份有限公司 北京市隆安律师事务所（以下简称“本所”）受北京北斗星通导航技术股份 有限公司（以下简称“北斗星通” 、“发行人”或“公司”）的委托，担任北 斗星通 2010 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾 问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司 证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”） 等法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就北斗星通 2010 年非公开发行股 票过程及认购对象的合规性出具本法律意见书，并依法承担相应的法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对北斗星通本次非公开发行股票的过程进行了现场见证，对 相关事实、文件、资料进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 本法律意见书中使用的定义、术语和简称与此前本所就北斗星通非公开发行 股票出具的《北京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2010年非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北 1 京市隆安律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2010年非公开发 行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中的说明相同。本 所在《法律意见书》和《律师工作报告》中做出的声明、确认、承诺及保留仍然 适用于本法律意见书。 本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票的目的使用，不得用作任何其 他用途。 一、本次非公开发行股票的批准和核准 （一）2010年1月18日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过 了与本次非公开发行相关的议案，并提交2009年度股东大会审议。 （二）2010年2月9日，发行人召开2009年度股东大会，审议通过了董事会提 交的与本次非公开发行有关各项议案和子议案。 （三）根据发行人2009年度股东大会的授权，发行人于2010年8月2日召开第 二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2010年度非公开发行股票有关事宜 调整的议案》。在发行数量、募集资金投资项目投资总额、每个项目投资额不变 的前提下，对本次非公开发行方案中的融资规模、募集资金投资项目拟用募集资 金投入金额进行了适当调减，募集资金投入不足的部分，由公司通过其他方式自 筹。 （四）2010年9月14日，中国证监会核发《关于核准北京北斗星通导航技术 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1253号），核准发行人 本次非公开发行不超过1,500万股新股。 本所律师认为，发行人本次非公开发行已经取得必要的批准、授权和核准， 本次非公开发行不存在法律障碍。 2 二、本次非公开发行方案的基本内容 根据发行人与民生证券签订的《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 非公开发行股票之保荐协议书》和《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非 公开发行股票之主承销协议书》，民生证券担任发行人本次非公开发行股票的保 荐机构和主承销商。发行人和民生证券就本次非公开发行股票制定了《北京北斗 星通导航技术股份有限公司关于非公开发行股票的发行方案》（以下简称“《非公 开发行方案》”）。 根据中国证监会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可字【2010】1253 号）及《非公开发行方案》，北斗星通 本次