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宗旨 建立内部和财务控制制度，确保有关防止不当支付的政策得以遵守，并且确保公司业务经营符合适用的法律和法规。这些制度的制定是为配合史赛克公司行为准则公司政策之一中基本政策第7项的规定： 支付：公司及其员工和董事均不得向政府或非政府官员、雇员、客户、个人或实体作任何不当支付，也不得索取或接受供应商、客户、或寻求与公司进行业务合作的任何人的任何不当支付。 以下是对本文件中制定的制度的概述： 本过程由史赛克部门合规委员会负责 在执行这些制度时，应同时注意考虑同间接渠道合作制度的规定。 定义 本制度中使用的术语定义如下： 协议或安排 指代表史赛克履行的所有服务合同。包括但不限于提供给医疗教育机构、医疗社团和培训机构的补偿、款项支付、酬金、谢礼、奖学金、专业会议、演讲、聘用、教学、出版、临床研究、有偿咨询、产品开发和许可协议、研究和专业服务协议、经费、捐助、赞助和其它形式的支付。 商业合作者 同史赛克建立业务关系的任何一方。 顾问 指向史赛克提供史赛克产品的推广、销售和经销方面的服务并就该服务收取费用、佣金、优惠或其它补偿的任何第三方。特指该等第三方的用语可能包括（在法律和道德准则许可范围内）HCPs、法律顾问、律师、会计师、审计师、公平市场价值专家、继续医疗教育（CME）提供方、工程或营销顾问、旅行顾问。  FCPA 美国反海外腐败法 便利费 为促进或加速日常政府行为的履行而作一定的支付是美国法律所允许的，但是可能根据其它国家的法律却是不允许的。如果便利费在一个国家是违反法律规定的，则不得在该国支付任何便利费 根据美国法律规定，如果便利费数额不大，并且是为了获得或加速史赛克已经有权获得的事项，则便利费不被视为是不当付款。支付该等款项的事例包括： 获得开展业务所需的许可、执照等 获得签证和工作许可等 提供警务保护、邮件收取和递送、电话服务、供电和供水、货物卸载 安排与合同履行或货物运输的检验。 款待和送礼 向HCPs、顾问和官员送礼、请客、款待或商业上的礼尚往来是许可的，只有在下列情形下才被视为是付款： 如果有道德准则并且该道德准则是适用的（如美国先进技术医疗协会，欧洲医疗技术产业协会，或者当地类似机构），则必须遵守其中有关向HCP请客送礼的规定。 如果当地没有道德准则或者如果没有可适用的道德准则，则： 向HCP、顾问或官员送礼的价值必须是很小的，不得为现金或现金等同物（如礼劵），也不得与销售有关或是为了提高商誉而为之； 对HCP、顾问或官员的款待的数额不得太大、应为合理、符合惯例并且应该有史赛克员工在场。 健康保健专业人士或 HCP” 指购买、租赁、推荐、使用、安排购买或租赁、或为产品开出处方的个人和实体。HCP包括非医生从业者、医学教学研究人员、住院医生或学生、或为提供任何个人或专业服务而聘请的、或有可能提供任何个人或专业服务而以任何方式直接或间接收取费用或酬金的教育或保健机构的员工或代理。这包括临床和非临床的作出与产品有关的决定的人。还包括集团购买组织中的决策者。这是一个广义的概念，旨在将任何对购买决定有重要影响的人包括在内。  不当支付 官员 指政府或任何部门或机构或国际公共组织的任何官员或雇员，或者以官方身份为任何该政府、部门或机构或代表该政府、部门或机构行事的任何人，或者为该国际公共组织或代表该国际公共组织行事的任何人。例如，如果HCP是政府拥有的医院、政府医疗机构或政府拥有的大学的员工或所有人或与之有业务关系，则其也被定义为官员。 支付 应包括支付给HCP或官员或使其收益的任何和所有补偿或酬金，包括但不限于为个人或因职业提供的服务的付款和款项报销，任何形式的登记或未登记的有价证券、餐饮、娱乐、旅游、送礼、馈赠、谢礼、慈善捐赠、捐赠、赞助、研究拨款、临床研究、专业会议、产品培训、医学教育、研究资助、产品开发服务、实物服务（如使用飞机）、广告、推广和营销费用或资助、和为转让登记的知识产权提供使用费或其它支付。 支付为有价值的任何东西，包括但不限于给现金（支票或银行转账）、现金等同物、礼物、捐赠、直接或间接提供服务，如报销史赛克的员工或间接渠道为工作原因而送礼物、提供旅游、娱乐、捐赠等的费用、以及员工或间接渠道直接支出的费用。 红旗 指一个警告标志，表示商业合作者从事或可能从事贿赂或不当行为 关联方 定义见美国财务会计准则委员会(FASB) 第 57 号声明，包括： 商业合作者的关联方 商业合作者的主要所有人 商业合作者的管理层 商业合作者主要所有人及其管理层的直系家庭成员，直系家庭包括主要所有人或管理层的成员可能控制或影响的家庭成员，或者因家庭关系而可能控制或影响主要所有人或管理层成员的家庭成员。 适用范围 本制度和办法适用于所有史赛克实体。 政策 史赛克