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股权激励背景下上市公司“委托—代理”机制的多重博弈 【2012 年5 月10 日】 Wind 资讯金融情报所 上海万得信息技术股份有限公司 Shanghai Wind Information Co., Ltd. 地址Address: 上海市浦东新区福山路33 号建工大厦9 楼 邮编Zip: 200120 电话Tel: (8621) 6888 2280 传真Fax: (8621) 6888 2281 电邮Email: sales@ 主页Web: 免责声明：本文档是基于本公司认为可靠的已公开信息，但本公司不保证该等信息的准确性或完整性。在任何情况 下，本公司不对任何人因使用本报告中的任何内容所导致的任何损失负任何责任。 股权激励背景下上市公司“委托—代理”机制的多重博弈 海外共同基金研究创刊号 缘起 “股权激励”是现代股份制企业“委托—代理”治理结构下，大股东对于职业经理人及重要骨干 （下称：管理层）激励机制中非常重要的一环。在我国 A 股市场中自 2005 年金发科技（600143 ） 率先实施股权激励以来，目前共有 353 家上市公司先后公告股权激励计划，除去 目前还未完成及 中途终止的计划，有 217 家公司完成了股权激励，约占上市公司总数的 8%。 股权激励计划的主要目的是将企业的管理层纳入股东体系，模糊委托与代理的界限，减少管理层 的“道德风险”和“逆向选择”，使得股东和管理层更加目标和行动一致。但由于股权激励计划 从企业会计的角度是通过“非现金流出”或者“现金流入”方式将利润定向让渡给部分管理层， 从利益分析的角度便产生了许多博弈。 本文以日前刚刚公布的宇通客车（600066 ）激励计划为例，分析这份股权激励方案中各利益相关 方的博弈状况。 1、宇通客车激励计划主要内容介绍及分析 1.1 激励计划主要内容 宇通客车的激励计划是通过定向增发限制性股票，将公司部分股份授予特定管理层，这部分限制 性股票在达到管理层及公司共同条件的情况下解除限制转变为流通股。在这份激励计划中主要要 件包括一下几点: （一）激励对象：宇通本次激励计划包括五位董事在内的 7 位高管、255 为重要管理人员及 607 位骨干，总人数 869 人，占公司职工总数的 10%左右。 图一：宇通客车股权激励计划表 资料来源：wind 整理 （二）激励标的 激励的标的为宇通向管理层定向增发的限制性股票，数量为 3620 万股，占公司现有股份的 6% ， 其中首次授予 3267 万股，预留 353 万股。其中首次授予部分的价格为本激励计划通过前 20 个交 易日股票平均价格（25.26 元/股）的 50%，即 12.78 元/股。而预留部分价格由董事会决定。 金融就是数据 2 股权激励背景下上市公司“委托—代理”机制的多重博弈 海外共同基金研究创刊号 （三）激励计划期限及解禁条件 激励计划有效期为首次授予日之后的 48 个月。而解锁条件包括企业满足条件及被授予管理层约 束条件。其中企业主要是满足业绩条件，而管理层主要是满足企业考评及锁定期条件，如果没有 达到解锁条件，则公司回购股票并且注销。 （1）企业满足条件 A ）首次授予限制性股票解锁条件 图二：首次授予限制性股票解锁条件 资料来源：wind 整理 B ）预留股解锁条件 图三：预留限制性股票解锁条件