经济法自学课件第四章第二节有限责任公司.ppt

2007-2008第1学期 第四章 公司法律制度 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的资本制度 四、有限责任公司的组织机构 五、一人有限责任公司 六、国有独资公司 七、有限责任公司的股权转让 三、有限责任公司的资本制度 注册资本：公司登记机关登记的全体股东或发起人认缴认购的出资额和股本。在募集设立的股份公司中，为在公司登记机关登记的实收股本总额。“股本”即股份资本。 实缴资本：是指全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额。 催缴资本：又称未收资本，是指股东已经认购但尚未缴纳股款，而公司随时可向股东催缴的那部分资本。 公司资本：公司章程所确定的股东认缴或认购股份。 公司资产：可供公司支配的公司全部的财产。 （2）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的帐户； 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。28.2 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 [案例1] 2006年A公司、B公司和C公司准备出资成立一家有限责任公司D，从事服装生产。三家投资企业设立了公司章程，并共同出资5万元人民币，其中，A公司以注册商标专用权作为出资，价值3万元，B公司以机器设备出资，价值为1万元，C公司出资现金1万元，其后，三个股东分别指定一名代表向公司登记机关申请设立登记。 问题： 1、该新公司的出资额是否符合法律规定？ 2、股东是否可以以机器设备、注册商标专用权出资？ 3、股东出资后能否由各方分别指定代表向公司登记机关申请设立登记？ 三家投资企业出资成立一家有限责任公司D， 并共同出资30万元人民币，其中，A公司以注册商标专用权作为出资，价值3万元，B公司以机器设备出资，价值为1万元，C公司出资现金26万元. 但同时C公司认为我先缴纳1万元，剩余的在之后的两年内我交齐，AB两公司则一次性将商标专用权、机器设备等交出。 注意： 1. 股东会与董事会的表决程序不同。 股东会，按照出资比例行使表决权，但公司章程有不同规定的除外。 董事会，按照一人一票。 2. 股东会对某些特殊事项的表决应由2/3以上表决权的股东通过。 （1）增加或减少注册资本、 （2）分立、合并、解散、变更公司形式、 （3）修改公司章程 * * 第二节 有限责任公司 一、概念 有限责任公司是依照《公司法》设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 第二节 有限责任公司 一、概念 理解 2、依法设立是市场主体形式法定的要求。 1、有限公司是企业法人。 如股东甲、乙、丙共同设立公司A，那么这里共涉及 人。 几 4 3、股东对公司以其认缴的出资额承担有限责任。 4、公司以其全部财产对公司债务承担责任。 甲 乙 丙 公司A 交易相对人 股东有限责任是有限责任公司的基石，也是有限责任公司的根本特征。 5、认缴的含义 甲 乙 丙 认缴是与实缴相对而言的。 20 30 50 20 10 20 认缴 实缴 注册资本 100 实缴资本 50 如果此时公司A负债200万元，并依法破产，则各位股东应按照认缴资本承担责任，分别补缴不足部分 公司A 0 20 30 二、有限公司的设立 1、设立条件 1、股东符合法定人数。50人以下 2、股东出资额达到法定资本最低限额。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。（26.2） 3、股东共同制定公司章程。 4、有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5、有公司的住所。 2、设立原则和设立方式 1、设立原则—登记设立 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 （6.2） （前置要件） 登记后发生的效果：公司取得法人资格，对外得以公司名义为各种法律行为；投资人成为公司股东，股东会、董事会、监事会成为公司机关；投资人在设立中为设立公司所从事的一切法律行为的效果归属于公司。 2、设立方式—发起设立 指有限责任公司的注册资本全部应由公司设立人认缴。 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。（24） 三、有限责任公司的资本制度 第一，货币 第二，非货币财产 ——1.作价出资 2.可以用货币估价并可以依法转让。例如实物、知识产权、土地使用权等出资； 1、出资方式 不