湖北沙隆达股份有限公司关于.PDF

证券代码：000553 证券简称：沙隆达A 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：200553 证券简称：沙隆达B 湖北沙隆达股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（170560号） 之 反馈意见回复 独立财务顾问： 2017年5 月 1 中国证券监督管理委员会： 贵会于2017年4 月21 日对湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈 意见通知书》（170560 号）收悉。根据贵会的要求，湖北沙隆达股份有限公 司已会同国泰君安证券股份有限公司、北京市环球律师事务所、毕马威华振会计 师事务所 （特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对反馈意见所列问题认 真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《湖北沙隆达股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。 2 目 录 问题14 问题232 问题335 问题436 问题538 问题640 问题747 问题856 问题959 问题1066 问题1171 问题1274 问题1376 问题1478 问题1580 问题1682 问题1785 问题1888 问题1995 问题20105 问题21124 问题22128 问题23133 问题24136 问题25137 问题26140 3 问题1．申请材料显示，本次交易募集配套资金的总金额不超过25亿元，拟用 于标的公司ADAMA 主营业务相关的项目建设、产品开发和注册登记、支付定 向回购B股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。请你公司：1） 结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币 资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金 的必要性。2）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需 求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露 募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表 等。5）结合ADAMA 收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预 测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生 效益，若包含，说明合理性；若不包含，说明区分募投项目收益的具体措施， 并说明可行性。6）募投项目产生的收益对ADAMA 业绩承诺实现情况的影响。 请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、 货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套 资金的必要性。 （一）财务状况 根据经审阅的 《湖北沙隆达股份有限公司2015 年度及2016 年度备考合并 财务报表》（假设上市公司本次重组已于2015 年1月1 日前完成，即假设自该 日起上市公司已经拥有ADAMA 的全部股权），本次交易完成后，上市公司主要 财务数据如下： 单位：元 项目 2016年12 月31 日 2015年12 月31 日 资产总计