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上市公司若干会计问题（讨论稿）浙江天健会计师事务所 〈第一部分〉〈第二部分〉〈第三部分〉〈第四部分〉〈第五部分 返回 第四部分 关于股份制改组上市 二、关于股份制改组上市企业评估及其调账问题　　原因有企业或集体企业改制为公司制企业（包括改制成有限责任公司和股份有限公司），根据《国有资产评估管理办法》第三条规定，应当评估并调账。在公司以后的增资扩股中，可以评估但不调胀。值得讨论的是从有限责任公司改组为股份有限公司是否需要评估调账？我们认为，根据《国有资产评估管理办法》及其施行细则的精神，评估是可以，但是不可以调账。其主要依据：一是《公司法》第99条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额（诚然，在实际工作中，股份总额往往是整数，而净资产往往是带有角分的数额，如何处理还有技术问题）。二是会计理论上要求以历史成本作为会计记账原则，实现公司制以后评估并调账，打破了历史成本计价原则。诚然，从有限责任公司到股份有限公司评估调账也有例外。那就是： 外商投资企业改组为股份有限公司需要评估调账。国家税务总局 1993年12月《关于股份制试点企业若干涉外税收政策问题的通知》以及财政部财会［1994］28号《关于外商投资企业改组股份制企业有关重估会计处理规定的通知》规定，外商投资企业因改组，或者与其他企业合并成为股份制企业而进行资产重估的，重估价值与资产原账面价值之间的差额，应计入外商投资企业资产重估当期的损益并计算缴纳所得税。 对新设股份公司应进行评估，但对历史遗留问题企业，走向募集股份公司和持续经营满两年以上的其他股份有限公司，由于发行上市前无法对这些公司设立时投入资产的价值重新进行评估，发行上市前并未发生产权变动，按会计准则要求持续经营企业即使进行资产评估也不能进行调账，为了避免多次评估给企业增加负担，根据中国证监会发行监管部的意见上市前不再重新进行评估，如企业认为必要，可以披露发行前的资产评估资料，但不得据以调账。根据中国证监会发行部的规定，有限责任公司改制为股份有限公司如若评估调账，那么三年经营业绩就不可以连续计算。 三、关于允许转增股本的资本公积项目问题　　将资本公积转为实收股本是企业增加资本的主要途径之一。虽然将资本公积转为股本是企业所有者权益项目之间的增减变动，但是，由于其涉及企业实收股本的增加，所以就必须具备增加实收股本的条件，并办理必要的手续。对于资本公积，虽然它和实收股本同属于所有者权益，但是资本公积有多种特定来源，有些资本公积项目可用于转增实收股本，而另一些资本公积项目不能用于转增实收股本。　　记入资本公积总账所属以下明细账的资本公积项目（准备类），是不能用于转增资本的：接受捐赠资产准备、资产评估增值准备、股权投资准备、被投资单位评估增值准?quot;、被投资单位股权投资准备等。这些项目属于所有者权益中的准备项目，是本实现的资本公积，因此不能用于转增资本。　　记入资本公积总账所属的股本溢价、其他资本公积转入和外币资本折合差额等明细账的资本公积项目；是所有者权益中的已实现的资本公积，可按规定程序审批后转增资本。其中资本公积转入项目，是指企业从前述各资本公积准备明细科目转入的己实现的各项准备的金额。　　对于国家扶持基金，它不在《股份有限公司会计制度》及其补充规定所列的范围之内，但却是实务工作中确实存在着的。此可否转增股本？从理论上说，以国家扶持基金转增股本合情合理，但从现行政策者，并无明确的规定。国家国有资产管理局国资法规发[1993]68号《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》规定；集体企业改组为股份制企业时，改组前税前还贷形成的资产中国家税收应收未收的税款部分和各种减免税形成的资产中列为国家扶持基金等投资性的减免税部分界定为国家股，其他减免税部分界定为企业资本公?quot;。据此，对集体企业，国家扶持基金可分为投资性的减免税部分和其他减免税部分来分别作出处理，前者不可转增股本，后者可以转增股本。而对于其他企业，我们认为，国家扶持基金虽然是已实现的资本公积，但它有自己的特殊性，税务部部门减免税时，坚持企业将此列入资本公积下的国家扶持基金项目有其用意，在政策法规没有明确其可否转增股本之前，将其作为一项特殊的所有者权益项目看待，暂时不转增股本较妥。如要办理转增，也应取得财税部门有关批件。 四、关于政府贴息的会计处理问题　　 通常所称的贴息有两种，一种是外贸企业按出口额获得的补贴收入，企业收到该贴息作补贴收入处理；另一种是政府部门为支持企业实施某一项目，而给予其贷款利息减免的优惠政策。这里将要讨论的是后一种贴息，即与贴息贷款相应的贴息。此贴息应作何会计处理？实务工作中有四种不同的做法，第一种冲减工程成本，第二种是冲减财务费用，第三种是计入资本公积，