镇江蓝舶科技股份有限公司反馈意见回复.PDFVIP

镇江蓝舶科技股份有限公司 反馈意见回复 安信证券股份有限公司 关于镇江蓝舶科技股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 主办券商 二〇一六年五月 ~ 1 ~ 镇江蓝舶科技股份有限公司 反馈意见回复 关于镇江蓝舶科技股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司出具《关于镇江蓝舶科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反 馈意见》（以下简称 “《反馈意见》”）的要求，镇江蓝舶科技股份有限公司 （以 下简称“公司”或“挂牌公司”）组织安信证券股份有限公司（以下简称“主办 券商”）、江苏中坚汇律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员 对《反馈意见》所列示的问题事项进行认真地分析、讨论、核查。在此基础上， 公司和主办券商和出具了《关于镇江蓝舶科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意 见的回复》、江苏中坚汇律师事务所出具了《补充法律意见》、天衡会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《关于镇江蓝舶科技股份有限公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌的申请文件反馈意见中有关财务问题的答复》。 特此说明。 ~ 2 ~ 镇江蓝舶科技股份有限公司 反馈意见回复 目 录 一、公司特殊问题 8 1、关于公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的定价 依据 8 （2 ）公司与投资者签署的协议情况 10 请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机 构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排 12 2 、蓝舶投资为员工持股平台，请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1） 员工持股平台的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷；（2 ）员 工持股平台出资形成、演变及最终清算过程，每一次变更程序的合法合规性；（3 ）员工 持股平台清理是否彻底、有无争议或潜在纠纷；（4 ）公司是否符合“股权明晰、股份发 行转让合法合规”的挂牌条件 15 3、关于子公司。（1）请公司梳理并补充披露公司的主要业务、主要产品及其用途和相 应业务具有的关键资源要素，并按照区域市场销售情况披露收入构成。请主办券商及律 师补充核查各子公司开展业务的合法合规性 18 （2 ）请公司补充披露子公司的取得方式，并结合子公司的具体业务补充披露设立或收 购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况 25 （3 ）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司 在业务上的分工与合作。请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况. 27 （4 ）请公司补充披露家子公司的收入构成，子公司主要客户，母子公司之间是否存在 内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。请主办券商和申报会计 师发表核查意见 29 （5 ）请公司结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披 露如何实现对子公司在人员、财务、业务上的控制 32 （6 ）公司与子公司的分工合作模式，市场定位及未来发展情况。请主办券商和律师核 查并发表意见 33 4 、公司历史沿革过程中存在实物出资的情况，请主办券商、律师补充核查以下事项并 发表明确意见：（1）实物出资的具体内容，与公司生产经营的关联性，权属转移情况， 使用和处置情况 35 （2 ）实物出资的合法合规性 37 （3 ）出资的真实性、充实性，是否存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益 的情形 39 ~ 3 ~ 镇江蓝舶科技股份有限公司