黑龙江天伦置业股份有限公司收购资产公告.PDFVIP

证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014—036 黑龙江天伦置业股份有限公司收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、公司本次仅收购标的煤矿资产的 40%。收购完成后，公司对 于标的煤矿不具有控制地位。 2、公司本次资产收购事项未经专项审计和评估，收购价格为协 议价格。 3、公司本次收购资产事项无需提交股东大会审议。 4、本次交易完成后，公司对于煤矿尚有多种风险需要应对，包 括经营风险、市场风险和政策风险，等等。 公司提请投资者留意上述特别提示，注意规避风险。 一、交易概述 1、2014年6月27日，公司控股子公司贵州天伦矿业投资控股有限 公司与贵州龙润德矿业有限责任公司签署《毕节市垭关煤矿资产转让 合同》，收购贵州龙润德矿业有限责任公司拥有的毕节市垭关煤矿的 40%资产，资产收购价格为人民币11,200万元。 本次收购资产事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、2014 年6 月27 日召开的公司七届十五次董事会会议以与会 1 七名董事全部同意通过了本次资产收购事项，三名独立董事全部同意 该事项。本次收购资产事项无需提交公司股东大会审议，本次收购资 产事项无需征得其他方同意，公司本次收购的标的煤矿权属清晰。 二、交易对方情况介绍 贵州龙润德矿业有限责任公司，企业性质为有限责任公司，注册 地址为贵阳市蓝波湾巷 1 号蓝波湾花园西楼附2 号 ，法定代表人为 樊筑川，注册资本为 2,020 万元，营业执照注册号码为 520000000109211，主营业务为煤炭开采、销售、加工（仅供分支机 构使用）。 该公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对 其利益倾斜的其他关系，无行政处罚和刑事处罚事项，未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况 公司本次收购标的为垭关煤矿40%的资产。标的资产包括标的煤 矿采矿权和标的煤矿资产。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三 人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情 形。 2、出让方获得相关资产的基本情况 2007 年4 月24 日，贵州省国土资源厅与龙润德矿业签署《矿业 权价款分期缴付协议》，约定龙润德矿业为取得毕节市垭关煤矿矿业 权应缴纳矿业权价款为1141.96 万元。2007 年5 月30 日，贵州省国 2 土资源厅作出黔国土资矿证字[2007]317号《关于领取毕节市垭关煤 矿采矿许可证（转让、变更）的通知》，准予毕节市垭关煤矿采矿权 证转让和变更登记，转让和变更后的采矿权人为贵州龙润德矿业有限 公司（樊筑川），采矿权证有效期为2007 年5 月至2011 年12 月。2011 年换取新的采矿许可证，采矿权证有效期为2011 年 12 月至2021 年 12 月。 3、公司本次资产收购事项未经专项审计和评估，收购价格为协 议价格。 4、本次收购资产事项未涉及债权债务事项。 四、矿业权相关信息披露 根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 14 号—矿业权相 关信息披露》要求，公司本次资产收购行为涉及的相关矿业权信息披 露如下： 1、矿业权涉及的行业情况 公司本次资产收购涉及的矿业权属于煤炭行业，煤质为无烟煤， 开采方式为地下开采，以原煤销售为主。 2、公司本次资产收购涉及的煤矿已取得矿业权开发利用所需的 资质条件，符合国家关于特定矿种的行业准入条件。 3、 与矿业权有关的主要无形资产或特许经营权的具体情况 (1) 采矿权历史权属情况 垭关煤矿前身为成立于 1990 年 12 月14 日的毕节市垭关煤矿， 持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为5200001206872 《企业法 3 人营业执照》，登记名称为毕节市垭关