公司法-3.ppt

第三节 公司人格制度 一、公司人格概述 （一）公司人格的法定性 （二）公司人格的独立性 （三）公司人格的平等性 二、公司名称 1、一个公司只能有一个名称。 2、名称的构成。 3、公司的名称中冠以“中国”、“中华”、“国际”、“国家”、“全国”字样的必须在国家工商行政管理局登记注册。 4、设立公司应当申请名称预先核准。 5、公司名称权。 三、公司住所 1、一个公司只有一个住所，该住所必须处理该公司登记机关所管辖的区域内。 2、公司以其主要办事机构所在地为其住所，主要办事机构所在地是指决定和处理公司事务的机构所在地，也是管辖全部组织的中枢机构，如总公司、总部等。 3、住所是应当登记的事项，应登记而未登记或变更住所不作变更登记的，不得对抗第三人。 四、公司的能力 （一）权利能力 1、起止 2、公司权利能力限制 （1）性质上的限制 （2）法律上的限制 （3）目的上的限制 （二）行为能力 1、法人机关 2、法定代表人 （三）责任能力 五、公司法人人格否认制度 1、个别否认 公司法人否认是对公司独立责任原则的补充和修正，它的效力范围限于特定法律关系中。 2、构成要件 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，即可适用法人格否认制度。 对于一人公司而言，只要股东不能举证公司财产独立于自己的财产的，即可适用该原则。 3、法律后果 由滥用股东权利的股东对公司债务承担连带责任 公司法人人格否认的适用场合 1、公司资本显著不足 2、利用公司回避合同义务 3、利用公司规避法律义务 4、公司与股东完全混同 （1）股东对公司的不正当控制 （2）财产混同 （3）业务混同 （4）组织机构混同 案例： A有限责任公司与B有限责任公司签订煤炭销售协议。双方当事人在协议中约定：A有限责任公司以每吨500元的价格从D有限责任公司购买无烟煤1000吨，合同签订之日起十日内A有限责任公司交预付款10万元，货到之日起30日内全部给付货款。合同履行期满，B有限责任公司无力履行合同义务。据查，B有限责任公司董事长刘某拥有公司。70％的股份，公司日常费用开支、人事任免、业务活动均由刘某个人决定。公司经营状况恶化、无法履行合同义务主要是因为刘某将公司资产进行了分离，将优良资产转移到其子担任法定代表人的另一家公司，剩下不良资产承担债务。 * *