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关于推荐深圳市活力天汇科技股份有限公司股份 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的备案申请 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股 份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》的规定，我公司推荐深圳市活力天 汇科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，项目 小组完成了对企业的尽职调查，制作了尽职调查报告、尽职调查底稿和公开转让 说明书等备案材料。我公司场外业务推荐挂牌项目内核小组召开专题会议，对该 项目和备案材料进行了审核，同意推荐该项目并申请备案。 特此申请 附件： 华泰证券股份有限公司推荐深圳市活力天汇科技股份有限公司股份进入全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告 （此页无正文，为《关于推荐深圳市活力天汇科技股份有限公司股份进入全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的备案申请》签章页） 华泰证券股份有限公司 年 月 日 华泰证券股份有限公司推荐 深圳市活力天汇科技股份有限公司股份进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “股转系统公 司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，深圳市活力天汇 科技股份有限公司 （以下简称 “活力天汇”、“股份公司”或 “公司”）就其股 份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大 会批准，并与华泰证券股份有限公司（以下简称 “我公司”）签订了《推荐挂牌 并持续督导协议》。 根据股转系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工 作指引》，（以下简称 “《主办券商尽职调查工作指引》”）我公司对活力天汇的 财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对公司 股份本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 华泰证券推荐活力天汇挂牌项目小组（以下简称 “项目小组”）根据《主办 券商尽职调查工作指引》的要求，对活力天汇进行了尽职调查，了解的主要事项 包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持 续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与活力天汇董事、监事、总经理、财务总监、员工进行了交谈，并 同公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师进行了交流；查阅了公 司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、 会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等； 了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽 职调查，项目小组出具了《深圳市活力天汇科技股份有限公司尽职调查报告》。 二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组于2016 年 10 月13 日至10 月27 日对活力天 汇拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的备案文件进行了认真 审阅，于2016 年 10 月27 日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为刘惠 萍、徐念榕、王昱、陈胜安、张云、秦琳七人，其中律师、注册会计师、行业专 家各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任 项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在 其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《关于进一步规范和做好主办券商内核工作的通知》及全国中小企业股 份转让系统的相关要求，内核成员经审核讨论，对环球娃娃本次挂牌并公开转让 出具如下的审核意见： （一）项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的 财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告；项目小组已按照《主 办券商尽职调查工作指引》的要求对活力天汇进行了尽职调查； （二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》 和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》的要求，公司 制作了《深圳市活力天汇科技股份有限公