关于对深圳王子新材料股份有限公司地重组问询函.PDFVIP

关于对深圳王子新材料股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函 （需行政许可）【2016 】第 50 号 深圳王子新材料股份有限公司董事会： 2016 年5 月18 日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。 我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： （一）控制权变更 1、根据报告书披露，本次交易后你公司控股股东王进军及其一 致行动人王武军、王孝军、王娟将合计持有上市公司 28.11%股份； 本次交易对手方之一史文勇将直接或者间接持有上市公司 21.07%股 份；北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）（以下简称“金信恒瑞”）及 其关联方南通金信灏汇投资中心（有限合伙）（以下简称“金信灏汇”）、 南通金信灏沄投资中心（有限合伙）（以下简称“金信灏沄”）、南通 金信灏泽投资中心 （有限合伙）（以下简称“金信灏泽”）将合计持有 上市公司19.78%股份。 根据披露，王进军、王武军、王孝军、王娟与金信恒瑞、金信灏 汇、金信灏沄、金信灏泽签署了《一致行动协议》，本次重组完成后， 王进军及上述一致行动人合计持有上市公司 47.89%的股份。请就以 下问题进行说明： （1）本次交易完成后，你公司控股股东由王进军、王武军、王 1 孝军、王娟变更为王进军、王武军、王孝军、王娟与金信恒瑞、金信 灏汇、金信灏沄、金信灏泽。上述协议是否导致上市公司控制权发生 变更及相关依据。 （2）该协议有效期为36 个月，王进军、王武军、王孝军、王娟 与金信恒瑞、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽之间是否存在提前解除 一致行动协议的意向与可能性；如该协议提前解除或有效期结束后， 本次交易对手方之一史文勇与金信恒瑞及关联人是否存在单独或共 同谋求上市公司控制权的意向与可能性；王进军及其原一致行动人是 否有进一步保持控制权稳定性的措施。 （3）王进军及上述一致行动人之间是否存在其他有关利益安排、 决策机制的协议。 请独立财务顾问、律师对上述问题进行认真核查并发表明确意见。 2、你公司股票于2014 年12 月3 日上市，王进军、王武军、王 孝军、王娟承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36 个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。请就以下问题进行说明： （1）请明确说明王进军、王武军、王孝军、王娟所持股份在限 售期届满后的减持计划，包括但不限于减持时间、减持数量、减持比 例、减持价格，以及是否存在委托他人管理其所持有股份的意向与可 能性。 （2）请说明是否存在上述一致行动协议提前解除，且王进军、 王武军、王孝军、王娟等人因减持股份或其他原因导致史文勇或金信 2 恒瑞、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽所持股份超过王进军、王武军、 王孝军、王娟合计所持股份的可能性。如是，请明确说明是否将导致 上市公司实际控制人发生变更，本次交易是否存在规避借壳的意图， 并请在报告书中做出重大风险提示；如否，请详细说明其具体依据， 并请相关方做出明确的承诺并披露。 请独立财务顾问、律师对上述问题进行认真核查并发表明确意见。 （二）是否构成借壳 3、本次交易中，公司拟向金信恒瑞购买北京飞流九天科技有限 公司（以下简称“飞流九天”）13.13%的股权，该部分股权作价65,650 万元，已达到你公司2015 年度经审计总资产的100%以上。交易完成 后，金信恒瑞将成为公司的控股股东之一。请就以下问题进行说明： （1）请对照《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》 （以下简称“《重组办法》”）第十三条的规定，详细说明本次交易是 否构成借壳及相关依据。 （2）请说明本次交易是否存在被认定为借壳的可能性。如是， 请在报告书中做出重大风险提示，并对照《重组办法》与《首次公开 发行股票并上市管理办法》中的相关规定，逐项说明本次交易是否符 合借壳条件，本次交易是否存在因被认定为借壳但无法满足借壳条件 而终止的风险。此外，由于你公司上市未满三年，请按照中国证监会 于2015 年12月4 日发布的《关于上市不满三年进行重大资产重组（构 成借壳