关于拉芳家化股份有限公司2017年第三次临时股东大会地法.PDFVIP

中国北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层 邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于拉芳家化股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：拉芳家化股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）以及中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则(2014年修订) 》（以下简称“ 《股 东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派 律师出席了拉芳家化股份有限公司 （以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大 会 （以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见 书。 本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文 件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司 提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会的召集程序 本次股东大会由公司董事会根据2017 年4 月5 日召开的公司第二届董事会 2017年第一次临时会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2017年4月7 日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证 券交易所网站（ ）及巨潮资讯网上刊登了《拉芳家化股份有限 公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。 2017年4月12 日，公司董事会收到持有公司30.21%股份的股东吴桂谦提交的 《关于增加拉芳家化股份有限公司2017年第三次临时股东大会审议议案的临时 提案函》，向本次临时股东大会提出临时提案《关于变更公司经营范围并修改公 司章程的议案》。2017年4月14 日，公司董事会向公司指定信息披露媒体上发出 了 《关于2017年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》。2017年4月23 日， 公司召开第二届董事会2017年第二次临时会议审议通过《关于变更公司经营范围 并修改公司章程的议案》。 2 、本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所 律师见证，现场会议于2017年4月24 日10时在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13 号拉芳大厦会议室如期召开，由公司董事长吴桂谦主持；采用上海证券交易所网 络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年4月24 日的交易时间段， 即9:15-9:25 ，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017 年4月24 日的9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内 容一致，符合相关法律、《股东大会规则》及《拉芳家化股份有限公司章程》（以 下简称“ 《公司章程》”）的规定。 二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东 代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，现场出席本次股东大会的公 司股东及股东代理人共4人，代表公司股份数为105,359,500股，占公司股份总数 的60.41% 。上述人员均为公司董事会确定的本次股东大会股权登记日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其授权代理人。 此外，通过网络投票的公司股东，由上证所信息网络有限公司按照上海证券 交易所有关规定进行了身份认证。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票 结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计4 人，代表 公司股份数为10,432,700 股，占公司股份总数的5.98% 。 2 、公司部分董事、监事、董事会秘书以及总经理、高级管理人员与本所律 师出席、列席了本次股东大会。 本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公 司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、 《股东大