董事会宣布,於二零一三年八月六日联交所交易时段后,卖方.PDF

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 之 內容 概不 負 責 ，對 其 準 確 性或 完 整 性亦 不 發 表任 何 聲 明 ，並 明確 表示 ，概不 會 就 因本 公 佈 全 部 或 任 何 部 分 內容 而 產 生 或 因倚 賴 該 等 內容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 有 關出售於欣 科 60 % 權 益之 須 予 披露及關連交 易 董事 會 宣 佈 ，於 二 零 一 三 年 八 月 六 日聯 交 所 交 易 時 段 後 ，賣 方 與 買 方 訂 立 出售 協 議 ，據 此 ，賣 方 同 意 出售而 買 方 同 意 購 買 出讓 股 份 及 出讓 貸 款 ，總 代 價 為港 幣 100,000元 。出讓 股 份 佔 於 本 公 佈 日期 及 完 成 時欣 科 已發 行股 本 60 % 。 由於 根 據 上 市 規 則 第 14.07條 計 算 有 關出 售事 項 之 適 用 百 分 比率高 於 5 % 但 低 於 25 % ，故 出售事 項 構成 上 市 規 則 第 14章 項 下 本 公 司 之 一 項 須 予 披 露 交 易 。 買 方 持 有 欣 科 40 % 股 權 及 為本 公 司 主 席 吳 啟民先 生 之 兄 弟 ，故 根 據 上 市 規 則 之 定 義屬 本 公 司 之 關連 人 士 。因 此 ，出 售事 項 亦 構成 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 本 公 司 之 一 項 關連 交 易 ，由於 適 用 百 分 比率低 於 25 % 及 總 代 價 少 於 港 幣 10,000,000 元 ，故 出售事 項 須 遵 守 上 市 規 則 第 14A .32條 之 申報 及 公 告 規 定 ，惟獲豁 免 遵 守 股 東 批 准 之 規 定 。 董事 會 宣 佈 ，於 二 零 一 三 年 八 月 六 日聯 交 所 交 易 時 段 後 ，賣 方 （本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 ）與 買 方 訂 立 出 售協 議 ，內容 有 關賣 方 出 售出讓 股 份 及 出讓 貸 款 。出 售協 議 之 主 要 條 款 載 列 於 下 文 。 * 僅 供 識 別 – 1 – 出售協議 日期 ：二 零 一 三 年 八 月 六 日（聯 交 所 交 易 時 段 後 ） 訂 約各 方 ： (i) 賣 方 ： 興 旺 海 外 有 限公 司 (ii) 買 方 ： 吳 啟樂 先 生 將 予 出售資 產 將 予 出 售資 產 包 括 (i) 出讓 股 份 ，即 欣 科 已發 行股 本 中每 股 面 值 港 幣 1 元 之 普 通 股 六 十 (60) 股 ，佔 於 本 公 佈 日期 及 完 成 時 欣 科 已發 行股 本 60 % ；及 (ii) 出讓 貸 款 。出 讓 貸 款 於 出售協 議 日期 之 本 金額 約 為港 幣 16,397,000元 。由於 欣 科 如 下 文 所 述 持 續 錄得 虧損 ，故 賣 方 多 年 來 一 直 向欣 科 提 供 出讓 貸 款 。 代 價 出讓 股 份 及 出讓 貸 款 之 總 代 價 為港 幣 100,000元 ，其 中港 幣 1,000元 為出讓 股 份 之 應 佔 代 價 ，餘 額 則 為出讓 貸 款 之 應 佔 代 價 。 代 價 乃 經 參 照 最 新 市 場 數 據 及 玩具 貿 易 行業前 景 ，由賣 方 與 買 方 公 平 磋 商後 釐 定 。董事 認 為 ，代 價 屬 公 平 合 理 ，而 出售事 項 亦 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 。 代 價 已由買 方 於 二 零 一 三 年 八 月 六 日簽 訂 出售協 議 後 在 完 成 時悉數 償 付 。 欣 科 之 資 料 欣 科 為一 家 於 二 零 零 二 年 五 月 二 十 四 日在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限公 司 ，於 完 成 前