高乐股份：安徽承义律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市法律意见书 2010-01-12.pdfVIP

发行人律师文件 法律意见书 安徽承义律师事务所 关于广东高乐玩具股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见书 承义证字 [2008]第 6-1 号 广东高乐玩具股份有限公司： 安徽承义律师事务所接受广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“高乐股 份”、“发行人”、“公司” 或“股份公司”）的委托，指派鲍金桥、司慧律师(以 下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，就高乐股份本次公开发行股票 并上市出具法律意见书。本律师是根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《首次公开发 行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范 性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号〈公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告〉》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，出具本《法律意见书》。 为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明： 1、本律师已依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《管理办法》的 规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和 中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本律师已按上述法规及编报规则的要求，严格履行法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，对高乐股份的相关行为以及本次申请的合法、合规、 真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚 5-1-1 发行人律师文件 法律意见书 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本律师同意高乐股份部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引 用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。 4、本法律意见书仅供高乐股份为本次公开发行股票并上市之目的使用，不 得用作其他任何目的。 5、本律师同意将本法律意见书作为高乐股份申请首次公开发行股票并上市 必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承 担法律责任。 本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，对高乐股份提供的有关文件和事实进行了核 查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 (一)高乐股份董事会已依《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件以及高乐股份现行有效《公司章程》之规定就本次公开发行人民 币普通股(A股)股票并上市作出决议。该决议已提交高乐股份 2008 年第一次临时 股东大会审议通过。 (二)上述董事会和股东大会的召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。 (三)上述股东大会决议授权董事会办理申请股票发行并上市有关事宜，其 授权范围、程序合法有效。 二、高乐股份发行股票的主体资格 5-1-2 发行人律师文件 法律意见书 (一)发行人为依法设立的股份有限公司 高乐股份是经中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称“外经贸部”)外经 贸资二函[2001]第1264号文批准，在原外商独资企业普宁市振兴制造厂有限公司(以 下简称“振兴公司”)整体改制基础上、通过发起设立方式组建的股份有限公司，于 2002年2月7 日在广东省工商行政管理局登记注册，现注册资本为人民币11,000万 元，设立时公司名称为“广东高乐